O profissional de Relações com Investidores (RI) desempenha um papel fundamental na comunicação entre as empresas de capital aberto e o mercado, atuando como um canal essencial para a transparência e a construção de confiança entre as organizações e seus acionistas. No Brasil, esse processo é rigorosamente regulado por um conjunto de leis, normas e instruções emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidade responsável pela supervisão e fiscalização do mercado de capitais. Com o passar dos anos, as regras que regem o Universo das Relações com Investidores evoluíram para responder a um ambiente de mercado cada vez mais complexo e globalizado, enfatizando a necessidade de transparência, equidade e conformidade.

O Arcabouço Regulatório das Relações com Investidores no Brasil

A base legal que estrutura as Relações com Investidores no Brasil tem suas raízes na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), sancionada em 15 de dezembro de 1976, durante o governo do presidente Ernesto Geisel. Essa lei foi concebida em um período de crescimento econômico acelerado, conhecido como “Milagre Econômico Brasileiro,” com o objetivo de modernizar o mercado de capitais e atrair investidores estrangeiros. A Lei das SAs trouxe inovações importantes, como a definição dos direitos e deveres dos acionistas, regras para a convocação e realização de assembleias gerais, e a obrigatoriedade de divulgação de demonstrações financeiras auditadas. Essas medidas foram essenciais para promover a transparência e assegurar a proteção dos direitos dos acionistas minoritários, estabelecendo as bases para um ambiente de governança corporativa mais robusto.

Com o passar dos anos, a Lei das SAs passou por diversas atualizações, refletindo as mudanças nas práticas de mercado e nas exigências regulatórias. Por exemplo, em 2001, a Lei nº 10.303 introduziu aprimoramentos significativos, como o fortalecimento dos poderes da CVM e a ampliação das exigências de disclosure. Essas alterações foram impulsionadas, em parte, pela necessidade de alinhamento às melhores práticas internacionais e pela pressão para aumentar a competitividade do mercado brasileiro de capitais. Além disso, a criação do Novo Mercado pela B3 em 2000 estabeleceu níveis diferenciados de governança corporativa para as empresas listadas, exigindo, entre outras práticas, a divulgação de informações financeiras detalhadas e a adesão a padrões rigorosos de conduta, reforçando o compromisso do Brasil com a transparência e a equidade no mercado de capitais.

Complementando a Lei das SAs, diversas instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) especificam as responsabilidades das empresas em relação à divulgação de informações. A Resolução CVM 80/2022, por exemplo, substituiu antigas normas para consolidar e modernizar a regulamentação sobre o dever de fornecer ao mercado relatórios periódicos e informações sobre eventos materiais, como fatos relevantes, formulários de referência e demonstrações financeiras. Este movimento buscou alinhar o mercado brasileiro com as melhores práticas internacionais, reforçando a transparência e a eficiência informacional. Já a Resolução 44/2021 aborda o uso de informações privilegiadas e a divulgação de informações relevantes, ampliando as regras contra o insider trading e promovendo a igualdade de condições entre os investidores, um tema que ganhou especial relevância no Brasil após diversos casos de abuso de mercado nas décadas anteriores.

Historicamente, o rigor regulatório com o RI no Brasil intensificou-se significativamente ao longo dos anos. A Lei nº 13.506/2017, sancionada após a Operação Lava Jato e outros escândalos de corrupção, revisou as penalidades aplicáveis pela CVM, aumentando significativamente as multas para infrações, que podem chegar a R$50 milhões. Esta lei foi uma resposta ao clamor por maior rigor e transparência no mercado financeiro, visando inibir práticas ilícitas. Em consonância, a Resolução 45/2021 estabeleceu um novo regime de supervisão e sanções, reforçando a atuação da CVM na fiscalização das práticas de mercado, refletindo um desejo de melhorar a governança corporativa no Brasil. Além disso, o Ofício Circular Anual da CVM, emitido desde a década de 2000, orienta empresas e participantes do mercado sobre as principais diretrizes regulatórias e áreas de foco do regulador, destacando a evolução das melhores práticas de conformidade.

Essa evolução regulatória também responde às mudanças do cenário global e aos escândalos corporativos que abalaram a confiança dos investidores, como a crise financeira global de 2008. O impacto da crise levou a uma onda de reformas em várias jurisdições, incluindo o Brasil, que revisou suas normas de governança para incorporar práticas mais robustas de transparência e responsabilidade. Em 2023, a CVM registrou um aumento de 15% no número de autuações por falhas na divulgação de informações, indicando um ambiente de fiscalização mais rigoroso e uma preocupação crescente com a qualidade e a precisão das informações disponibilizadas ao mercado, reafirmando o compromisso com um mercado de capitais justo e eficiente.

Regulamentos para empresas listadas

Além das obrigações previstas em lei e pela CVM, as empresas brasileiras devem também observar os regulamentos estabelecidos pela B3, a principal bolsa de valores do Brasil. A B3 desempenha um papel crucial na regulação e supervisão do mercado de capitais, com foco em assegurar a transparência, integridade, eficiência e segurança das operações. Seus regulamentos buscam promover as melhores práticas de governança corporativa entre as empresas listadas, fortalecendo a confiança no mercado. 

A B3 adota diferentes níveis de governança corporativa para as empresas listadas, com o objetivo de incentivar a adoção de práticas mais rigorosas de transparência e proteção aos acionistas:

• Novo Mercado: É o segmento de listagem mais elevado em termos de exigências de governança corporativa. Para se listar no Novo Mercado, a empresa deve adotar uma série de práticas, como a emissão de ações exclusivamente ordinárias (com direito a voto), a obrigatoriedade de manter um mínimo de 25% de ações em circulação no mercado (free float), e a adesão a regras rígidas de divulgação de informações financeiras e relatórios de sustentabilidade. Também é exigida a adoção de práticas específicas de gestão de conflitos de interesse e a manutenção de um conselho de administração com pelo menos duas pessoas ou 20% dos membros independentes, o que for maior.
• Nível 2 e Nível 1: Esses segmentos também exigem padrões elevados de governança, mas com menor rigor em comparação ao Novo Mercado. No Nível 2, por exemplo, as empresas podem emitir ações preferenciais, mas são obrigadas a conceder tag along de 100% para ações ordinárias e 80% para preferenciais. O Nível 1 exige apenas compromissos básicos de transparência, como divulgação periódica de informações, mas sem obrigações em termos de estrutura de capital ou de conselho de administração.
• Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2: São segmentos destinados a empresas de menor porte, que ainda não alcançaram a maturidade financeira para se listarem nos segmentos principais, mas que desejam adotar práticas de governança avançadas e se preparar para crescer no mercado de capitais.

A B3 estabelece também regras operacionais para a execução de operações de compra e venda de valores mobiliários, além de definir as condições para a realização de operações no mercado de derivativos, renda fixa e de balcão, sendo eles:

• Regulamento de Operações e Mercados: Este regulamento detalha os procedimentos e regras para a execução de negociações, como os horários de negociação, os tipos de ordens permitidas, os mecanismos de formação de preços, e os limites de oscilação e alavancagem. As regras visam garantir a eficiência e a transparência das operações, minimizando o risco de manipulação de mercado e promovendo a proteção dos investidores.

Regras de Liquidação e Custódia: A B3 atua como contraparte central nas operações, assegurando a liquidação financeira e física de todas as transações realizadas. Para tanto, estabelece regulamentos rigorosos para a liquidação de operações, que incluem o uso de garantias e a obrigatoriedade de cumprimento de prazos específicos. A Central Depositária da B3 é responsável

• pela custódia dos ativos negociados, mantendo o registro eletrônico dos títulos e valores mobiliários, o que assegura a propriedade e a transferência de ativos de maneira segura e eficiente.

Além disso, a B3, em conjunto com a CVM, desempenha uma função de supervisão e fiscalização das atividades de seus participantes com as seguintes características:

• Supervisão Baseada em Risco (SBR): Um dos modelos adotados pela B3 é a Supervisão Baseada em Risco, que visa monitorar e mitigar riscos que possam comprometer a estabilidade do mercado. Essa abordagem permite uma alocação mais eficiente de recursos na supervisão, focando em áreas e atividades com maior potencial de risco.
• Penalidades e Sanções: A B3 possui um conjunto de regras que prevê a aplicação de penalidades e sanções a empresas e participantes que violem suas normas. Essas sanções podem incluir advertências, multas, suspensão ou até mesmo a exclusão do mercado de capitais.

Conclusão

Para finalizar, as regras e regulamentos que governam o universo de Relações com Investidores no Brasil desempenham um papel crucial na manutenção da integridade e da confiança no mercado de capitais, sendo fundamentais para a estabilidade financeira e a proteção dos investidores. Desde a criação da Lei das Sociedades por Ações, em 1976, que estabeleceu os alicerces da governança corporativa no país, até as mais recentes instruções e ofícios emitidos pela CVM, o arcabouço regulatório brasileiro tem evoluído continuamente para incorporar as melhores práticas internacionais e atender às demandas de um mercado cada vez mais complexo e interconectado. A Resolução CVM 80/2022, por exemplo, introduziu novas exigências de disclosure para assegurar que informações relevantes sejam divulgadas de maneira precisa e em tempo hábil, prevenindo práticas abusivas e promovendo a igualdade de acesso à informação para todos os investidores.

Além disso, a B3, principal bolsa de valores do Brasil, reforça esse ambiente regulatório por meio da segmentação dos mercados de negociação, como o Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, que estabelecem padrões de governança corporativa mais rigorosos para as empresas listadas, estimulando uma maior transparência e um compromisso mais sólido com as melhores práticas. No contexto de um mercado de capitais cada vez mais sofisticado e globalizado, a conformidade com essas normas deixa de ser apenas uma obrigação legal, tornando-se um diferencial competitivo significativo. Empresas que adotam práticas robustas de compliance e governança corporativa conseguem construir uma reputação positiva, atraindo e retendo uma base diversificada de investidores, além de mitigar riscos relacionados a sanções regulatórias e danos reputacionais. 

A adoção de altos padrões de transparência e responsabilidade não só reforça a confiança dos investidores, como também facilita o acesso ao capital, especialmente em tempos de incerteza econômica. Neste cenário, marcado por rápidas mudanças regulatórias e uma crescente demanda por práticas empresariais responsáveis, o compromisso contínuo com a conformidade regulatória não apenas promove um crescimento sustentável a longo prazo, mas também assegura a resiliência das empresas diante dos desafios do mercado.

A adoção de altos padrões de transparência e responsabilidade não só reforça a confiança dos investidores, como também facilita o acesso ao capital, especialmente em tempos de incerteza econômica. Nesse contexto, a construção de uma metanarrativa coerente e o uso estratégico do storytelling tornam-se ferramentas essenciais para comunicar de maneira eficaz o compromisso da empresa com essas práticas. Em um cenário marcado por rápidas mudanças regulatórias e uma crescente demanda por responsabilidade corporativa, integrar essas narrativas às estratégias de comunicação fortalece a percepção de integridade e consistência da empresa no mercado. Assim, o compromisso contínuo com a conformidade regulatória, aliado a uma narrativa sólida e autêntica, não apenas promove um crescimento sustentável a longo prazo, mas também assegura a resiliência tanto do profissional de RI quanto das empresas diante dos desafios do mercado.