Rede D or – Fato Relevante

REDE D’OR SÃO LUIZ S.A.
CNPJ/MF nº 06.047.087/0001-39 NIRE 35.300.318.099
Companhia Aberta – Categoria “B”
FATO RELEVANTE

REDE D’OR SÃO LUIZ (“Companhia”) nos termos da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 358/02, conforme alteradas, informa seus acionistas e o mercado em geral que (i) suas controladas, Hospital Alpha-Med Ltda. (“Alpha-Med”) e Advance Planos de Saúde Ltda. (“Advance”), concluíram, respectivamente, a aquisição do Hospital Santa Cruz S.A., empresa com sede na Cidade de Curitiba, inscrita no CNPJ/ME sob nº 76.555.069/0001-43 (“Hospital Santa Cruz”) e da Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A., empresa com sede na cidade de Curitiba, inscrita no CNPJ/ME sob nº 76.717.040/0001-10 (“Paraná Clínicas”) (doravante denominadas, as “Aquisições”); em contrapartida ao pagamento na presente data de um montante global de aproximadamente 740 milhões de reais; e (ii) assinou juntamente com suas controladas, GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“GNI22”) e Advance, e, ainda, com o grupo SulAmérica (“SulAmérica”) um contrato para aquisição, pela SulAmérica, da Paraná Clínicas (“Transação SulAmérica”), cujo preço base é 385 milhões de reais.

Com a realização das Aquisições e a respectiva transferência das ações do Hospital Santa Cruz e da Paraná Clínicas, o Alpha-Med tornou-se titular de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social do Hospital Santa Cruz e a Advance tornou-se titular de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Paraná Clínicas.

Após a conclusão da Transação SulAmérica, a operadora Paraná Clínicas será transferida para a SulAmérica, que passará a ser responsável por sua gestão, e o Hospital Santa Cruz será mantido pelo Alpha-Med, sob gestão da Companhia, sendo certo que a conclusão da Transação SulAmérica está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais, conforme previstas no respectivo contrato, incluindo a aprovação prévia dos órgãos reguladores competentes.

São Paulo, 05 de junho de 2020.

Otávio de Garcia Lazcano
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores