Kroton Educacional S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187

Anhanguera Educacional Participações S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092

FATO RELEVANTE

A Kroton Educacional S.A. – BM&FBovespa: KROT3 “Kroton” e a Anhanguera Educacional Participações S.A. – BM&FBovespa: AEDU3 “Anhanguera”, em conjunto as “Companhias”, diante de notícia publicada em 27 de Fevereiro de 2014 pelo portal Exame intitulada “A Kroton quer renegociar com a Anhanguera”, vêm informar aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue:

Durante o mês de fevereiro, a administração da Kroton recebeu, por parte de seus acionistas, questionamentos acerca da relação de troca negociada pelas Companhias (e informada ao mercado no Fato Relevante de 22 de abril de 2013), tendo tal fato sido informado à administração da Anhanguera.

As Companhias esclarecem, no entanto, que todas as condições previstas no acordo de associação celebrado entre as Companhias em 20 de abril de 2013 (“Acordo”) estão mantidas e que não há nenhuma previsão no Acordo de ajuste de relação de troca em decorrência da variação na cotação em bolsa das ações das Companhias após a data de assinatura do Acordo.

Nesse sentido, as Companhias lembram que o Acordo prevê que a combinação de suas operações dar-se-á mediante a incorporação de ações de emissão da Anhanguera pela Kroton, nos termos do artigo 252 da lei das S.A. A relação de troca acordada para a associação considerou a média do preço das ações das Companhias ponderada pelo volume financeiro dos últimos 30 (trinta) pregões anteriores à assinatura do Acordo, resultando em 0,4548 ações ordinárias de emissão da Kroton para cada ação ordinária de emissão da Anhanguera.

Não há, portanto, nenhuma evolução acerca da implementação da associação objeto do Acordo que não já comunicadas ao mercado, estando esta sujeita à aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica e das respectivas assembleias de acionistas das Companhias.

As Companhias manterão seus acionistas e o mercado em geral informados sobre a evolução da referida associação.

28 de fevereiro de 2014