Infracommerce celebra contrato para aquisição da Synapcom consolidando seu ecossistema digital independente para e-commerce na América Latina

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Código CVM nº 2574-7
CNPJ/ME nº 38.456.921/0001-36 | NIRE 35300557361
Av. Doutor Cardoso de Melo, 1855, 15º andar, Jardim Paulistano | CEP 04.548-005, São Paulo/SP Código ISIN das Ações “BRIFCMACNOR8”
Código de negociação das Ações na B3: “IFCM3”

São Paulo, 26 de setembro de 2021: A Infracommerce CXaaS S.A., “Infracommerce” ou “Companhia” (B3:IFCM3), eleita em 2020 a melhor empresa de soluções digitais para e-commerce do Brasil em nível de serviço, em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, e do artigo 157, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das

Sociedades por Ações”), informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou hoje um Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) para adquirir 100% (cem por cento) do capital social da Synapcom Comércio Eletrônico S.A. (“Synapcom”), uma empresa especializada no desenvolvimento e operacionalização de projetos para e-commerce, com ampla gama de soluções tecnológicas e operacionais, mais de 60 clientes na carteira, como Samsung, Phillips, Hypera, Goodyear e Porto Seguro e uma receita recorrente anualizada de R$275 milhões.

Com esta aquisição, a Infracommerce conclui o plano estratégico de uso do capital apresentado no IPO, realizado há 4 meses, ao implementar aquisições estratégicas para complementar seu ecossistema digital white label de soluções de e-commerce para marcas e indústrias globais, no Brasil e na América Latina.

Esse plano estratégico tem como objetivo colocar a Infracommerce em posição de relevância no mercado, fortalecendo os pilares de tecnologia, plataforma, dados, logística e serviços financeiros, além de trazer mais escala às suas operações, reduzindo os custos variáveis, diluindo custos fixos e proporcionando aos seus clientes um alto nível de serviço e uma melhor experiência.

A proposta de valor de Customer Experience as a Service da Infracommerce, de simplificar a complexidade do ecommerce com escala, trouxe diversos frutos nos últimos meses, comprovados pelo recorde em atração e retenção de clientes, como reportado no release de resultados do 2T21 da Companhia.

No primeiro semestre de 2021, o GMV da Infracommerce cresceu 35% em relação ao mesmo período de 2020, com um aumento de 39% na receita líquida e de 11% no Ebitda, mesmo com uma base de comparação extremamente forte no ano passado em função das severas restrições causadas pela pandemia de COVID-19, que direcionaram as vendas quase que exclusivamente aos canais digitais.

Com a aquisição da Synapcom, a Infracommerce se encontra com uma receita anual líquida recorrente de R$710 milhões, cerca de 3x a receita total apurada no ano de 2020. Este valor de referência se baseia no patamar de receita dos clientes atuais da Companhia, com base no último trimestre, e ainda não incorpora os novos clientes fechados recentemente e que estão em fase pré-operacional.

O foco da Infracommerce agora segue na execução com (i) capturas de sinergias operacionais, (ii) cross sell para aumentar a penetração de suas soluções, e (iii) a ampliação da base de clientes, para continuar entregando o forte ritmo de crescimento orgânico que a Infracommerce sempre apresentou.

Além disso, a Companhia inicia um novo ciclo de investimentos a fim de aprimorar as soluções tecnológicas e continuar o enriquecimento do extenso data lake de dados transacionais, com foco em alavancar sua posição de destaque no segmento de abastecimento B2B, que tem se demonstrado ainda mais promissor.

Sobre a Transação

O valor da aquisição da totalidade das ações da Synapcom será de aproximadamente R$773 milhões em caixa, com uma parcela à vista e o remanescente em até 12 meses, além da emissão de até 27 milhões de ações da Infracommerce, representativas de aproximadamente 10% do capital social da Infracommerce na presente data em bases totalmente diluídas. O valor total, considerando o preço atual da ação da Infracommerce, resulta em um múltiplo de 4,36x a receita líquida recorrente anualizada da Synapcom, cujo crescimento orgânico entre 2018 e 2020 foi de 109% ao ano.

A Synapcom reúne as especialidades necessárias para a jornada de digitalização completa: do planejamento à gestão de canais de E-commerce; operação da plataforma à integração do ecossistema digital; incluindo melhores práticas logísticas e marketing digital. Atualmente, a Synapcom possui mais de 1.200 colaboradores e movimenta mais de 15 milhões de itens em sua operação.

Essa incorporação traz um time de executivos e profissionais admirados pelo mercado e altamente capacitados para a Companhia, que se unirão ao time atual da Infracommerce, fortalecendo a atuação da Companhia no segmento de soluções para digitalização de marcas e indústrias.

O fechamento da transação está sujeito à implementação de determinadas condições precedentes usuais a esse tipo de operação, dentre as quais a aprovação pela assembleia geral de acionistas da Infracommerce.

No tocante ao direito de retirada previsto no artigo 256 da Lei das S.A. relacionado à Incorporação de Ações, a Companhia esclarece que, caso o laudo de avaliação, que está em fase de elaboração, conclua que a aquisição é relevante e que haverá direito de retirada aos acionistas dissidentes, tal informação será divulgada pela Companhia juntamente com prazos e as regras para eventual exercício do direito de retirada, em momento oportuno.

A Companhia manterá o mercado e seus acionistas oportuna e adequadamente informados sobre os fatos subsequentes ao fechamento da Transação, nos termos da legislação aplicável.

Sobre a Infracommerce

A Infracommerce é um ecossistema digital white label para marcas e indústrias globais, que atua no conceito de Customer Experience as a Service (CXaaS). A Companhia oferece soluções que simplificam as operações digitais de empresas B2C ou B2B, mantendo um excepcional nível de serviço para a experiência do consumidor. Potencializando o E-commerce de diversas marcas – desde mercado de luxo a grandes varejistas, multimarcas e indústrias – as soluções digitais integradas de tecnologia, plataforma, dados, fintech e fulfillment da Infracommerce atendem às necessidades de qualquer tipo de negócio. Com presença no México, Colômbia, Chile e Argentina, e mais de 1.500 funcionários, a Companhia foi premiada como a Melhor Empresa de Soluções Digitais, pela ABCOMM; Melhor Operação Logística, pelo E-commerce Brasil; Melhor Empresa para Trabalhar, pela GPTW; e Melhor Empresa de Full Service, pelo Eawards. Para mais informações, visite ri.infracommerce.com.br.

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