Fato Relevante | Avaliação pela SIMPAR – Proposta para Integração da CS Frotas

MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Movida” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/2002 e no artigo 157, § 4º, da Lei n° 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a sua acionista controladora, SIMPAR S.A., divulgou fato relevante com o seguinte teor:

“A SIMPAR S.A. (“SIMPAR” ou “Companhia”), em atenção ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que está avaliando a oportunidade de apresentar uma proposta para integrar os negócios da CS Brasil Frotas Ltda. (“CS Frotas”) na Movida Participações S.A., sua controlada (“Potencial Operação” e “Movida”, respectivamente).

Sobre a CS Frotas

A CS Frotas é uma sociedade independente, controlada diretamente pela CS Brasil Participações e Locações S.A. (a qual possui outras atividades) e indiretamente pela Companhia. A CS Frotas atua com foco na locação de veículos automotores leves sem condutor (“GTF Leves”) para clientes do setor público ou sociedades de economia mista. Os contratos de locação firmados com os seus clientes têm duração de 12 a 60 meses e, no fim de 2020, englobavam 17,3 mil veículos, sendo 14,5 mil implantados. A CS Frotas possui bases operacionais em 22 estados com 3.895 oficinas parceiras. No período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2020, a CS Frotas apresentou uma Receita Líquida de Locação de R$ 214,1 milhões, 1.595 veículos vendidos, EBITDA de cerca de R$ 151 milhões e ROIC acima de 11%, tendo a maior representatividade (41%) da sua frota alocada no setor de utilidade pública (energia e saneamento), composto por sociedades de economia mista.

A CS Frotas vem ocupando posição de destaque em seu segmento, sobretudo através das licitações eletrônicas que representaram 91% do total das licitações por ela disputadas. A CS Frotas venceu 55% das licitações em termos de frota disputada em 2020 e renovou 83% de sua base de contratos, além de contar com 2.909 veículos a serem implantados, com base em licitações ganhas no ano de 2021.

Sobre a Movida

A Movida é uma empresa de aluguel de carros que gerou uma Receita Líquida de Locação de R$ 1.646 milhões em 2020, vendeu 56.782 veículos, e atualmente conta com uma frota de mais de 118 mil veículos, 190 lojas de aluguel de carros e 67 de seminovos, que oferece soluções inovadoras em mobilidade urbana para todo tipo de necessidade. Foi a primeira locadora de veículos no mundo, listada em bolsa, a receber a Certificação de Empresa B, fazendo parte de um seleto grupo de companhias que têm como modelo de negócios o desenvolvimento socioambiental. No Brasil, foi a primeira a ter um programa como o Carbon Free, que neutraliza as emissões de CO2 das locações dos seus clientes, e já possui carros elétricos para locação.

Racional Estratégico

A Potencial Operação consolidará na Movida toda a atividade de GTF Leves do grupo SIMPAR. Espera-se que, com isso, a Movida (i) apresentará um crescimento importante na receita líquida da sua operação de GTF Leves (considerando as receitas líquidas de ambas as companhias, a receita de GTF Leves da Movida teria um crescimento da ordem de 57%); e (ii) poderá atuar sem restrições sobre o perfil do cliente, posicionando-a melhor para enfrentar os seus concorrentes no Brasil que já atuam dessa forma.

A Companhia entende que a transação está em linha com a agenda de crescimento e geração de valor aos seus acionistas diretos e de suas controladas, via diversas sinergias financeiras e operacionais, entre elas:

1. Aumento da escala, poder de barganha e competitividade;
2. Diluição de custos fixos englobando sinergias das oficinas afiliadas, bases operacionais e despesas administrativas;
3. Maior previsibilidade de receita devido ao incremento dos contratos de longo prazo de GTF Leves;
4. Diversificação da base de clientes; e
5. Incremento da capacidade de investimento da empresa combinada.

Governança da Transação

A SIMPAR, na qualidade de acionista controladora da Movida, informa que a decisão sobre a aprovação da Potencial Operação, caso venha a ser proposta, após a apreciação dos conselheiros independentes da SIMPAR e Movida, será delegada aos acionistas minoritários da Movida para sua decisão final. Essa conduta está em linha com o compromisso do Grupo SIMPAR com os mais elevados padrões de governança.

A SIMPAR esclarece, ainda, que até a presente data não há definição sobre as condições gerais para a sua realização (inclusive estrutura, preço e data) e nem qualquer garantia de que a Potencial Operação será proposta ou concluída. No entanto, antecipa que engajou uma instituição financeira para realizar uma avaliação econômico-financeira para a transação.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre quaisquer novos andamentos a respeito do assunto.

São Paulo, 4 de fevereiro de 2021.

Denys Marc Ferrez

Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativo

e Diretor de Relações com Investidores”

A Movida manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito do assunto.

São Paulo, 4 de fevereiro de 2021.

Edmar Prado Lopes Neto

Diretor de Relações com Investidores