Fato Relevante – Proposta de Combinação de Negócios com a Linx

TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“Companhia” ou “TOTVS”) informa que enviou, nesta data, ao conselho de administração da Linx S.A. (“Linx”), proposta de combinação de negócios, nos termos aprovados pelo seu Conselho de Administração, cuja cópia segue anexa a este Fato Relevante (“Proposta”).

A Proposta, sujeita à aprovação dos acionistas de Linx, todos tratados de forma igualitária e equânime, e dos acionistas de TOTVS, tem por objetivo agregar os negócios das duas companhias (“Transação”), com a consolidação das bases acionárias na TOTVS, que continuará a ser uma companhia aberta com ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A Transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores.

A Transação, se aprovada, resultará, ao final, considerando as bases acionárias de ambas as companhias totalmente diluídas, no recebimento, pelos acionistas da Linx, de 1 (uma) ação da TOTVS e R$6,20 (seis reais e vinte centavos) para cada ação da Linx de sua titularidade, passando os acionistas da Linx a ser titulares de ações representativas de, aproximadamente, 24% (vinte e quatro por cento) do capital total e votante da TOTVS.

Além da aprovação pelos acionistas da Companhia e da Linx reunidos em assembleia geral, a Transação está sujeita à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os desdobramentos relevantes relacionados ao tema aqui tratado, informando, desde já, que também se encontra disponível no site de relações com investidores da Companhia (http://ri.totvs.com/) e no sistema Empresas.Net, nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (http://cvm.gov.br/) e da B3 (http://b3.com.br/), apresentação relacionada à nossa Proposta.

São Paulo, 14 de agosto de 2020

Gilsomar Maia Sebastião
Vice-Presidente Financeiro e
Diretor de Relações com Investidores

 Relações com Investidore
sTel.: (+55 11) 2099-7773/7097/7089/7105
ri@totvs.com.br
http://ri.totvs.com/

Ausência de Oferta ou Solicitação
Este Fato Relevante é apenas para fins informativos e não constitui oferta de venda ou solicitação de subscrição ou compra de ações, nem substitui qualquer material de oferta que a TOTVS irá, se necessário, arquivar junto à U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita nos Estados Unidos, exceto se por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 do U.S. Securities Act de 1933, ou com base em dispensa nela prevista.

Informações Adicionais e onde encontrá-las
Com relação à transação proposta, a TOTVS arquivará na SEC todos os documentos relevantes requeridos pelas leis e regulamentos aplicáveis. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES A LEITURA ATENTA E NA TOTALIDADE DESSES DOCUMENTOS QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, NA MEDIDA EM QUE CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TOTVS, A LINX, A TRANSAÇÃO PROPOSTA E ASSUNTOS RELACIONADOS. Todos os documentos arquivados junto à SEC, relacionados à transação proposta, estarão disponíveis quando arquivados, gratuitamente, no site da SEC – http://www.sec.gov – e no site de relações com investidores da TOTVS – http://ri.totvs.com/.

Declarações Prospectivas
Este Fato Relevante pode conter declarações prospectivas. Estas declarações não constituem fatos históricos e são baseadas na visão atual da administração e nas estimativas de futuras circunstâncias econômicas, condições da indústria, desempenho da companhia e resultados financeiros. As palavras “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “planeja” e expressões semelhantes, no que se refere à companhia ou à Transação, têm como objetivo identificar declarações prospectivas. Declarações relacionadas à declaração ou pagamento de dividendos, à implementação das principais estratégias operacionais e financeiras e planos de dispêndio de capital, à direção das operações futuras e aos fatores ou tendências que afetam a condição financeira, a liquidez ou os resultados das operações, são exemplos de declarações prospectivas. Essas declarações refletem as visões atuais da administração e estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas. Não há garantia de que os eventos, tendências ou resultados esperados realmente ocorrerão. As declarações são baseadas em muitas suposições e fatores, incluindo condições econômicas e de mercado gerais, condições da indústria e fatores operacionais. Quaisquer mudanças em tais premissas ou fatores podem fazer com que os resultados efetivos sejam substancialmente diferentes das expectativas atuais.

ANEXO

São Paulo, 14 de agosto de 2020

Ao Conselho de Administração da Linx S.A.
Avenida Doutora Ruth Cardoso, 7221, 20º andar
Pinheiros – CEP 05425-902
São Paulo — SP
Brasil

Att.: Sr. Nércio José Monteiro Fernandes – Presidente do Conselho de Administração, e Srs. Alberto Menache, João Cox, Roger de Barbosa Ingold e Alon Dayan – Conselheiros

Com Cópia para:
Srs. Flavio Cesar Maia Luz, João Adamo Junior e Marcelo Amaral Moraes – Conselheiros Fiscais

Ref.: Proposta de Combinação de Negócios

Prezados Senhores,
TOTVS S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/ME sob o n° 53.113.791/0001-22, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1000, Casa Verde (“TOTVS”), apresenta, respeitosamente, proposta aprovada pelo seu conselho de administração para uma potencial combinação de negócios (“Transação” ou “Combinação de Negócios”) com a Linx S.A. (“Linx” e, em conjunto com a TOTVS, as “Companhias“), nos termos descritos a seguir.

Esclarecemos, primeiramente, que a presente proposta foi preparada para apresentação a V.Sas. no dia 11 de agosto p.p., após a divulgação dos resultados do segundo trimestre pela Linx, conforme entendimentos que vinham sendo mantidos com o Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da companhia, quando fomos surpreendidos pela suspensão da publicação dos resultados e pelos fatos relevantes publicados no curso e após o pregão, que davam conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo Ltd., preferindo não tomar conhecimento do que tínhamos a apresentar.

Tendo analisado, nos últimos dias, no entanto, o que foi divulgado a respeito da combinação de negócios contratada com a StoneCo Ltd., e diante do fato de que, em qualquer caso, a conclusão da combinação de negócios contratada está sujeita à deliberação dos acionistas da Linx, decidimos submeter a nossa proposta, na certeza de que melhor atende ao interesse do conjunto de acionistas da Linx, sem conflitos de interesses, benefícios particulares ou assimetria de tratamento, e como tal deverá ser também submetida a igual deliberação assemblear pela administração da Linx, em cumprimento de seus deveres fiduciários.

Estamos convictos de que nossa proposta gera maior valor na medida em que contempla uma parcela elevada em ações, que, a nosso ver, traz benefícios significativos aos atuais acionistas da Linx, na medida em que permite (i) que se aproveitem das importantes sinergias oriundas da complementariedade existente entre as duas Companhias; (ii) que se beneficiem do crescimento esperado da empresa combinada; (iii) que preservem sua posição de investimento na tese de alto crescimento e criação de valor no setor no país; e (iv) que mantenham sua participação em uma empresa que notoriamente adota elevadas práticas de governança corporativa.

Cabe ressaltar, ainda, que a nossa proposta pressupõe a manutenção das bases acionárias no Brasil, com ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, tal como hoje se dá para os acionistas de ambas as Companhias, seguindo os mais altos padrões de governança corporativa do mercado brasileiro, já adotados pela TOTVS desde a abertura do seu capital.

Também em prol destes princípios de boa governança e de defesa da legalidade, em sendo concluída a Transação ora proposta, tomaremos todas as medidas cabíveis e a nós disponíveis para questionar o pagamento em si da multa abusiva contratada com a StoneCo Ltd., contrária ao interesse dos acionistas minoritários da Linx, que não se beneficiarão de pagamentos adicionais, criando indevido ônus ao exercício do direto de voto, no melhor interesse da companhia, e, em sendo necessário, para buscar o ressarcimento que caberia à Linx.

1. Sobre a TOTVS

Somos a companhia líder em softwares de gestão empresarial (ERP) no Brasil. Atuamos há mais de 36 anos provendo para empresas de todos os portes soluções de negócios, de softwares de gestão, plataformas tecnológicas e serviços de consultoria.

A Companhia foi a primeira empresa do setor de TI da América Latina a abrir o capital, em 2006, e está listada no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), com o ticker ‘TOTS3’. Desde o IPO, a nossa receita líquida aumentou em quase dez vezes, sendo historicamente sustentada pelo crescimento orgânico e por meio de aquisições estratégicas. Adicionalmente, a entrada no IBOVESPA, no início deste ano, tornou a TOTVS a primeira empresa de tecnologia a figurar no mais importante índice de ações do mercado brasileiro.

Temos o desafio de seguir na construção de um ecossistema de soluções que englobe as dimensões de Gestão – com nossas soluções e plataformas abertas, conectadas e personalizáveis de ERP, RH e Verticais – de Techfin, onde buscamos ampliar, simplificar e baratear o acesso a serviços financeiros, em particular crédito B2B aos nossos clientes – e Business Performance – construindo produtos que ajudem nossos clientes a vender mais e melhor. Inteligência artificial, machine learning e cloud são ferramentas para viabilizarmos essa estratégia de abrir novos mercados e avançarmos na cadeia de valor dos nossos clientes.

Somos uma empresa com forte histórico de transações bem-sucedidas para todas as partes, com aquisições de empresas com perfil altamente complementar à estratégia de construção deste ecossistema e continuaremos analisando oportunidades nesta linha que tragam alto valor para nossos acionistas, clientes e colaboradores.

2. Méritos Estratégicos da Combinação de Negócios

Temos realizado uma cuidadosa análise dos possíveis benefícios a serem criados por essa Transação, a partir de dados públicos disponíveis da Linx, e envidado esforços no desenvolvimento de um plano para a continuidade da história de sucesso da Linx.

Acreditamos que a Transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade de mercado, soluções e serviços, fortalecendo cada um dos pilares do nosso ecossistema.

Ao combinar as capacidades das cadeias da TOTVS (manufatura, logística, distribuição, serviços e agro) com a ponta final da Linx no varejo, teremos construído uma solução em Gestão que vai muito além das oportunidades de ofertas cross horizontais, permitindo também impulsionar este ecossistema para acelerar ainda mais a penetração de soluções financeiras e digitais. Por sermos uma empresa totalmente independente e não estarmos vinculados a um único provedor de meios de pagamentos ou a um grupo financeiro, temos maior capacidade de garantir ou proteger os interesses dos clientes em tecnologias críticas e vitais para os seus negócios e a ampliação do nosso mercado, em parceria com diferentes participantes.

Adicionalmente, a capilaridade comercial e de atendimento da TOTVS poderá ser de grande valia na expansão de vendas das soluções de varejo da Linx, que hoje não tem a mesma estrutura.

É também esperado desta combinação de negócios um amplo potencial de sinergias e ganhos de eficiência, em especial na otimização de custos, despesas e fortalecimento dos investimentos nas diferentes avenidas de crescimento, resultando em uma substancial criação de valor para as Companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores.

Por fim, as novas dimensões de Techfin e Business Performance da TOTVS podem agregar soluções complementares de crédito, serviços financeiros, CRM, entre outras, ao portfólio do LINX PAY e do LINX DIGITAL.

Estamos convencidos de que a combinação de negócios é a melhor alternativa estratégica possível para a Linx e traria relevantes benefícios para ambas as Companhias, incluindo a potencial valorização adicional das ações da empresa resultante.

Reconhecemos que a Linx adquiriu um histórico admirável e consistente, mesmo frente às recentes condições desfavoráveis da economia, o que demonstra sua resiliência e potencial de crescimento. Seu forte portfólio de soluções é complementar à atuação da TOTVS.

Acreditamos que as Companhias têm histórias similares e, portanto, culturas que se acomodariam com facilidade. Diversos dos principais executivos de ambas têm passagens de longos anos na outra, gerando continuidade nas operações.

Consequentemente, estamos entusiasmados com a perspectiva de desenvolver o potencial completo desta Transação, que entendemos ser uma oportunidade única para as Companhias e seus respectivos acionistas.

3. Estrutura da Transação.

Propomos que a Transação seja realizada através da incorporação da totalidade das ações da Linx pela TOTVS (ou, em sendo necessário por conta da estrutura final que vier a ser acordada para a Transação, por sociedade 100% controlada pela TOTVS), ou de outra forma societária e fiscalmente eficiente e equitativa para os acionistas de ambas as Companhias que resulte, ao final, na consolidação das bases acionárias em TOTVS, que passaria a ser a controladora integral da Linx .

Dessa maneira, as administrações da Linx e da TOTVS submeteriam a seus respectivos acionistas, em assembleias gerais a serem convocadas para este fim, proposta de incorporação da totalidade das ações da Linx pela TOTVS (ou, em sendo necessário por conta da estrutura final que vier a ser acordada para a Transação, por sociedade 100% controlada pela TOTVS), a valor de mercado, de forma que, ao final, considerando as bases acionárias de ambas as Companhias, totalmente diluídas, e com os devidos ajustes em caso de emissão, bonificações, desdobramento, grupamento, recompra ou cancelamento de ações das Companhias aprovados a partir da presente data, os acionistas da Linx recebam, para cada ação da Linx de sua titularidade, 1 (uma) ação da TOTVS e R$6,20 (seis reais e vinte centavos).

O pagamento da parcela em dinheiro, que entendemos ser relevante para a consideração desta proposta por V.Sas., poderá se dar através de estruturas societárias que permitam tal pagamento ou, ainda, se se julgar mais eficiente, pela distribuição antecipada de lucros aos acionistas da Linx, sem prejuízo da contribuição de caixa ao final pela TOTVS para viabilizar o pagamento após a conclusão da Transação. Em qualquer caso, a tributação incidente será suportada pelos respectivos contribuintes.

O valor em dinheiro a ser pago aos acionistas da Linx será reduzido do montante de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio ou outras distribuições aos acionistas que venham a ser declarados pela Linx a partir da data desta proposta.

A relação de substituição ora proposta representa um prêmio de 30,3% sobre o preço de fechamento da ação da Linx (LINX3) em 10 de agosto de 2020, último dia de negociação antes da divulgação da operação contratada com a StoneCo, Ltd., e também um prêmio em relação a média dos preços-alvo dos analistas de research que cobrem sua ação, sendo baseada em uma série de metodologias de avaliação relativas, incluindo análise de fluxo de caixa descontado de múltiplos de EBITDA, que como acima dito — foram realizadas utilizando-se informações públicas da Linx, as quais assumimos refletir adequadamente seus negócios, ativos e obrigações.

Ao final, considerando as bases acionárias de ambas as Companhias, totalmente diluídas, os acionistas da Linx passariam a ser titulares de ações representativas de, aproximadamente, 24%1 do capital total e votante da TOTVS.

4. Aprovações Societárias e Regulatórias

A proposta ora descrita deve ser consubstanciada em Protocolo e Justificação que conterá cláusulas e condições adequadas a operações dessa natureza (“Protocolo”), a ser negociado e firmado pelas administrações das Companhias (conselheiros e diretores), aprovado pelos respectivos conselhos de administração, ouvindo-se, conforme o caso, o conselho fiscal da Linx e o comitê de auditoria da TOTVS, e levado como proposta aos acionistas de ambas as Companhias.

A Transação será de notificação obrigatória ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), nos termos do art. 88 da Lei no. 12.529/2011. Em razão disso, o Protocolo (i) estabelecerá a necessidade de obtenção da aprovação do CADE como condição suspensiva para a consumação da operação, que inclui, após a prévia aprovação pelos acionistas de ambas as Companhias, nas respectivas assembleias gerais, a substituição das ações da Linx por ações da TOTVS e a efetiva integração operacional das Companhias; e (ii) disporá sobre a alocação de custos e a cooperação para o levantamento de informações necessárias para a notificação, bem como sobre os melhores esforços a serem envidados pelas partes para a obtenção da aprovação do CADE.

Adicionalmente, a TOTVS providenciará o seu registro junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”), de sorte a permitir o voto dos acionistas americanos da Linx, também como prática de boa governança. A preparação da documentação necessária ao início desse processo junto à SEC já foi iniciada pela TOTVS, em conjunto com seus assessores, de sorte a reduzir o tempo de execução.

5. Próximos Passos

Diante da relevância da Transação ora proposta para ambas as Companhias, confiamos que seus termos e condições serão prontamente avaliados pelo Conselho de Administração da Linx, em cumprimento aos deveres fiduciários que lhe são impostos pela legislação societária, e que serão iniciadas, junto à administração da TOTVS, as tratativas para negociação de um protocolo de incorporação a ser levado para consideração pelos acionistas das Companhias em assembleia geral, e, sem sendo necessário, definição das demais bases para a implementação da Transação, para o que nos colocamos à disposição, juntamente com nossos assessores, a partir da presente data.

¹Considerando que o capital social da Linx estaria dividido em 179.428.737 ações, em bases totalmente diluídas.

6. Considerações Finais

Esta proposta, que divulgaremos ao mercado em cumprimento dos nossos deveres legais, é válida por 30 dias, renováveis a critério da TOTVS, e está sujeita à não ocorrência de eventos fora do curso normal dos negócios que possam afetar negativa e significativamente os negócios de uma das Companhias, sendo certo, no entanto, que a apresentação de outras propostas, concorrentes a esta, não representam um evento extraordinário para esse fim.

Acreditamos que esta é uma enorme oportunidade para ambas as Companhias e que será recebida de forma extremamente favorável pelos nossos acionistas e pelo mercado.

Sendo o que nos cabia informar e solicitar, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais eventualmente necessários.

Cordialmente,

Laércio Consentino
Presidente do Conselho de Administração da TOTVS

Dennis Herszkowicz
Diretor Presidente da TOTVS

 Gilsomar Sebastião Maia
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da TOTVS