FATO RELEVANTE

SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A (“Companhia” ou “Sequoia”) (B3: SEQL3), em atendimento às disposições do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“ Instrução CVM 476”), e dando continuidade às informações apresentadas nos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2021 e 5 de abril de 2021, respectivamente (este último, “Fato Relevante da Oferta”), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, foram colocadas: (i) 8.287.293 novas Ações (“Oferta Primária”); e (ii) 27.462.779 Ações (considerando as Ações Adicionais, conforme ab aixo definido) de titularidade do WP XI C FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Acionista Vendedor Investidor”) e de determinados acionistas vendedores pessoas físicas identificados e na proporção constante do item “18. 12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e, em conjunto com o Acionista Vendedor Investidor, os “ Acionistas Vendedores” e “Oferta Secundária”, respectivamente), pelo Preço por Ação (conforme abaixo definido) de R$25, 00, f ixado d e acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), totalizando R$893.751. 800,00 (oitocentos e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos reais) (“Oferta”).

As Ações emitidas/alienadas no âmbito da Oferta passarão a ser negociadas na B3 S. A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir de 19 de abril de 2021, sendo que a liquidação f ísica e f inanceira das Ações (considerando as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) ocorrerá em 20 de abril de 2021.

1.                   OFERTA 

A Oferta consistiu na distribuição pública: (i) primária e secundária de novas Ações e de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores; em ambos o s casos com esforços restritos de colocação, realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão Sequoia Logística e Transportes S.A.” celebrado, nesta data, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e, em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela Associação Brasileira das Entidades d os Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), e atualmente em vigor (“Có digo ANBIMA”), d o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou Coordenador Líder”), do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”), e do Banco ABC Brasil S.A. (“Banco ABC” e, em conjunto com o Co ordenador Líder, o Santander, o Itaú BBA e o Morgan Stanley, “Coordenadores da Oferta”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Santander Investment Securities Inc., pelo Itaú BBA USA Securities, Inc. e pelo Morgan Stanley & Co LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, celebrado, nesta data, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido na Rule 144A, conforme alterada, do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterada (“Securities Act”), editada pela U. S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em conformidade ao Securities Act e ao s regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer o utras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos d emais p aíses, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores considerados non-U.S. persons, com base na Regulation S , editada pela SEC no âmbito do Securities Act, não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos e não constituídos de acordo com a legislação vigente nos Estados Unidos, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas d e registro nos Estados Unidos, nos termos do Securities Act e dos regulamentos editados ao amparo do Securities Act , bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários aplicáveis (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Invest idores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, e a Resolução CVM n°13, de 18 de novembro de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços d e colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos do Contrato de Colocação Internacional.

2.                   AÇÕES ADICIONAIS

A quantidade de Ações inicialmente ofertada foi, a critério do Acionista Vendedor Investidor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 35% no âmbito da Oferta Secundária, o u seja, em 9.268.537 Ações de titularidade do Acionista Vendedor Investidor (“Ações Adicionais”), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do Contrato de Colocação, as quais foram destinadas a atender a um excesso de demanda constatado no momento em q ue foi f ixado o Preço por Ação.

3.                   APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas d a Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 3º do Estatuto Social, a concessão do direito de prioridade aos Acionistas, b em como os seus termos e condições, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 5 de abril de 2021, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP“) e no jornal “O Dia” em 8 de abril de 2021, e será arquivada na Junta Comercial do Estado d e São Paulo (“JUCESP“).

O Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, no montante total de R$207.182.325,00 (duzentos e sete milhões, cento e oitenta e dois mil, trezentos e vinte e cinco reais), bem como a homologação do aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 8.287.293 novas Ações, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de abril de 2021, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “O Dia”, após a obtenção d e seu registro na JUCESP.

Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$649.740.933,86 (seiscentos e quarenta e no ve milhões, setecentos e quarenta mil, novecentos e trinta e três reais e oitenta e seis centavos), dividido em 137.533.548 (cento e trinta e sete milhões, quinhentas e trinta e três mil, quinhentas e quarenta e oito) ações ordinárias.

Nos termos dos documentos societários do Acionista Vendedor Investidor, a aprovação da realização da Oferta Secundária foi aprovada em Reunião do Comitê de Investimento realizada em 1 de abril de 2021 e o Preço por Ação foi aprovado pelo Acionista Vendedor Investidor em Reunião do Comitê de Investimento realizada em 15 de abril de 2021.

Não foi necessária qualquer aprovação societária específica em relação aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas para a participação na Oferta Secundária e/ou para a f ixação do Preço por Ação.

4.                   PREÇO POR AÇÃO

No contexto da Oferta, o preço por Ação de R$25,00 (“Preço por Ação”) foi f ixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Profissionais (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Procedimento de Bookbuilding”).

A escolha do critério de fixação do preço por Ação foi justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Ações (considerando as Ações Adicionais) distribuídas foi aferido tendo como parâmetro: (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações (considerando as Ações Adicionais), coletadas junto a Investidores Profissionais, no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, não tendo promovido, portanto, diluição injustificada dos acionistas da Companhia.

O Preço por Ação não é indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a Oferta.

Foram consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos Investidores Profissionais de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia, os Acionist as Vendedores e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato d e Colocação e d o Co ntrato de Colocação Internacional, e que estivessem de acordo com os objetivos da Companhia e dos Acionistas Vendedores na realização da Oferta.

Os Acionistas que participaram da Oferta Prioritária (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), e que não participaram da Oferta Institucional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.

Foi aceita a participação de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 1º, inciso VI, d a Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 20% (vinte por cento) da quantidade total das Ações inicialmente ofertada.

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedim ento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço por Ação . O investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas pode promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações da Oferta Primária (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária) aos Acionistas.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”): (i) para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não foram considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.

5.                   EXCLUSÃO DA PREFERÊNCIA E DIREITO DE PRIORIDADE

A emissão das Ações pela Companhia, no âmbito da Oferta Primária, foi realizad a com exclusão d o direito de preferência aos Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 3º do Estatuto Social.

De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, foi concedido Direito de Prioridade. Portanto, tomou-se como base a participação acionária verificada nas posições em custódia: (a) ao final da Primeira Data de Corte, (i) na Central Depositária, e (ii) no Escriturador; e (b) ao f inal da Segunda Data de Corte, (i) na Central Depositária, e (ii) no Escriturador. Fizeram jus ao Direito de Prioridade aqueles que foram considerados Acionistas na Primeira Data de Corte, na respectiva proporção de suas participações acionárias no total do capital social da Companhia, calculada de acordo com as respectivas posições acionárias na Segunda Data de Corte, observado o disposto no item “Procedimento da Oferta Prioritária”, no Fato Relevante da Oferta. Não foi admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, do Direito de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.

As Ações que não foram subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária foram destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.

Apenas as Ações da Oferta Primária foram oferecidas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo certo que a distribuição das Ações da Oferta Secundária (considerando as Ações Adicionais) não estiveram sujeitas a qualquer direito de prioridade por parte dos Acionistas.

6.                   DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

7.                   ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES

Não haverá procedimento de estabilização do preço de ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais).

8.                   CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir desta data:

 

	N°		Evento		Data de Realização / DataPrevista (1)
	1.		Encerramento das apresentações a potenciais investidores. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.Fixação do Preço por Ação.Reunião do Conselho de Administração  da Companhia aprovando, dentre outras matérias, o Preço por Ação, bem como o aumento de capital da Companhia e sua homologação.Reunião do Comitê de Investimento do Acionista Vendedor  Investidor aprovando o Preço por Ação.Divulgação deste fato relevante.Assinaturado Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.		15 de abril de 2021
	2.		Início das negociações das Ações objeto da Oferta na B3.		19 de abril de 2021
	3.		Data de Liquidação física e financeira das Ações na B3.		20 de abril de 2021
	4.		Data máxima para divulgação de comunicado de encerramento.		05 de outubro de 2021

⁽¹⁾ As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e ant ecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso oc orr am alt er aç õe s das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

9.                   CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

As comissões, os impostos, as taxas e outras retenções sobre comissões, nos termos d o Contrato d e Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, serão arcados pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, proporcionalmente à respectiva quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais ) ofertada no âmbito da Oferta. As taxas de registro na B3 e na ANBIMA relativas à Oferta, as d espesas com auditores, advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão arcadas p ela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, proporcionalmente à respectiva q uantidade de Ações d a Oferta Primária e de Ações da Oferta Secundária (considerando as Ações Adicionais) ofertada no âmbito da Oferta. A Companhia arcará inicialmente com a parcela das despesas atribuível aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, ressalvado o reembolso por tais despesas, na proporção d as respectivas Ações ofertadas no âmbito da Oferta Secundária.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição decorrentes da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

10.                   CAPITALIZAÇÃO

Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

11.                   DILUIÇÃO

O Acionista que: (i) não exerceu seu Direito de Prioridade (conforme d efinido no Fato Relevante d a Oferta) no âmbito da Oferta Prioritária; ou (ii) exerceu seu Direito d e Prioridade no âmbito d a Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações abaixo de sua respectiva proporção na posição acionária; ou ainda (iii) teve seu Pedido de Subscrição Prioritária (conforme definido no Fato Relevante d a Oferta) cancelado nos termos descritos no Fato Relevante da Oferta, foi diluído.

Tendo em vista que as Ações Adicionais foram ofertadas exclusivamente por meio da Oferta Secundária, neste caso, não houve aumento do Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) de cada Acionista e, portanto, os Acionistas não foram diluídos com a colocação de Ações Adicionais da Oferta Secundária no âmbito da Oferta.

Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

12.                   DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A Companhia pretende utilizar a totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária p ara expansão inorgânica, por meio de aquisições nos segmentos de logística, transporte e/ou tecnologia, bem como para investimentos em automação logística e novas tecnologias.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária (considerando as Ações Adicionais), por se tratar exclusivamente de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos provenientes da Oferta Secundária (considerando as Ações Adicionais) serão integralmente destinados aos Acionistas Vendedores.

Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, veja o item “ 18. 12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

13.                   FORMADOR DE MERCADO

A Companhia contratou, em 7 de dezembro de 2020, a BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de formador de mercado em relação às Ações (“Formador de Mercado”).

Para informações adicionais acerca da contratação e atuação (escopo) do Formador de Mercado, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

14.                   INFORMAÇÕES ADICIONAIS

 A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. Após o envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA.

A Oferta não foi objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer outra en tidade reguladora ou autorreguladora.

Exceto quando especificamente definidos neste fato relevante, os termos aqui utilizados inicia dos em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta.

Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à liquidação d a Oferta permanecem os mesmos em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre atualizações relevantes em relação aos assuntos aqui tratados por meio de seus canais habituais de divulgação de informações periódicas e eventuais. Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta, incluindo eventuais alterações do cronograma da Oferta, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.sequoialog.com.br/).

 

São Paulo, 15 de abril de 2021

 

SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.

Fernando Stucchi Alegro

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores