Fato Relevante
Fato Relevante – Período de Opção, Procedimentos e Data de Fechamento
FATO RELEVANTE
PERÍODO DE OPÇÃO – PROCEDIMENTOS
& DATA DE FECHAMENTO
Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 2022 – Dommo Energia S.A. (“Dommo” ou “Companhia”), em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 1º de setembro, 3 e 24 de outubro e 8 de dezembro de 2022 e ao Aviso aos Acionistas divulgado em 25 de outubro de 2022, informa os procedimentos que deverão ser observados pelos acionistas e titulares de bônus de subscrição da Companhia para escolha do ativo, e a data de entrega do ativo, a ser recebido no âmbito da incorporação da totalidade das ações ordinárias que compõe o capital social da Dommo ao patrimônio de Petro Rio OPCO Exploração Petrolífera S.A. (“OpCo”), uma subsidiária da Petro Rio S.A. (“PRIO”) (“Incorporação de Ações”):
• Entre os dias 19 de dezembro e 26 de dezembro de 2022 os titulares de ações ordinárias de emissão da Dommo (DMMO3) poderão manifestar-se sobre o ativo que desejam receber no âmbito da Incorporação de Ações (“Período de Opção”), entre:
| Ativo | Características do Ativo | Relação de substituição |
| Ações Preferenciais da Classe “A” de emissão de OpCo (“Opção 1”) |
Ações PNA: Ações preferenciais automática e compulsoriamente resgatáveis imediatamente após sua emissão, mediante a entrega, aos seus titulares, de (a) uma fração de ações de emissão de PRIO correspondente a 0,0375 (trezentos e setenta e cinco décimos de milésimo) de ação ordinária de emissão de PRIO, a ser entregue no ato do resgate; e (b) R$ 0,4625, a ser pago em moeda corrente nacional, aos seus titulares, sendo certo que deste valor poderá ser retido o Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) devido por acionistas não residentes no Brasil em função da Incorporação de Ações. | 1 DMMO3 para 1 Ação PNA |
| Ações Preferenciais da Classe “B” de emissão de OpCo (“Opção 2”) |
Ações PNB: Ações preferenciais automática e compulsoriamente resgatáveis imediatamente após sua emissão, mediante a constituição de crédito, no valor de R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos), a ser pago em moeda corrente nacional, aos seus titulares, em até 90 (noventa) dias contados da Data de Fechamento, acrescido da variação acumulada de 100% (cem por cento) do CDI entre a data da AGE de Dommo que aprovou a Incorporação de Ações e a data do efetivo pagamento do valor de resgate, sendo certo que deste valor poderá ser retido o IRRF devido por acionistas não-residentes no Brasil em função da Incorporação de Ações. | 1 DMMO3 para 1 Ação PNB |
Os acionistas de Dommo que não se manifestarem durante o Período de Opção receberão a Opção 1.
Os acionistas que desejarem a Opção 2 deverão manifestar expressamente a sua intenção mediante instruções dadas, conforme o caso, ao Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de escriturador das ações da Dommo (“Escriturador”), ou à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por meio dos seus respectivos agentes de custódia, até o dia 26 de dezembro de 2022, observados os prazos, regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, pelos agentes de custódia e pelo Escriturador, conforme o caso.
Após o dia 26 de dezembro de 2022 não será possível (a) ao acionista de Dommo que ainda não tenha se manifestado, manifestar a sua intenção de receber Opção 2 no âmbito da Incorporação de Ações; e nem (b) ao acionista de Dommo que tenha manifestado a sua intenção de receber Opção 2 no âmbito da Incorporação de Ações, reverter a sua decisão.
Os acionistas de Dommo que manifestarem a sua intenção na Opção 2 no âmbito da Incorporação de Ações ficarão com a sua posição em ações ordinárias de emissão da Companhia (DMMO3) bloqueada. O bloqueio em questão se iniciará no pregão imediatamente seguinte à manifestação, pelo acionista, da sua intenção de receber Opção 2 no âmbito da Incorporação de Ações, e perdurará até a data do resgate das Ações PNB.
Os acionistas que não se manifestarem durante o Período de Opção, e, da mesma forma, os acionistas que tenham revertido eventual manifestação da intenção de receber Opção 2 até o dia 26 de dezembro de 2022, poderão negociar livremente com as suas ações ordinárias de emissão de Dommo (DMMO3) até a data da operacionalização da Incorporação de Ações.
• Também durante o Período de Opção (entre os dias 19 e 26 de dezembro de 2022), os titulares de bônus de subscrição de emissão da Companhia (DMMO11) poderão manifestar-se sobre o ativo que desejam receber no âmbito da Incorporação de Ações, entre:
| Ativo | Descrição | Relação de substituição |
| Ações PNA (“Opção A”) |
Ações PNA: Ações preferenciais automática e compulsoriamente resgatáveis imediatamente após sua emissão, mediante a entrega, aos seus titulares, de (a) uma fração de ações de emissão de PRIO correspondente a 0,0375 (trezentos e setenta e cinco décimos de milésimo) de ação ordinária de emissão de PRIO, a ser entregue no ato do resgate; e (b) R$ 0,4625, a ser pago em moeda corrente nacional, aos seus titulares, sendo certo que deste valor poderá ser retido o IRRF devido por acionistas não residentes no Brasil em função da Incorporação de Ações. | 1 DMMO11 para 0,20 Ação PNA1 |
| Ações PNB (“Opção B”) |
Ações PNB: Ações preferenciais automática e compulsoriamente resgatáveis imediatamente após sua emissão, mediante a constituição de crédito, no valor de R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos), a ser pago em moeda corrente nacional, aos seus titulares, em até 90 (noventa) dias contados da Data de Fechamento, acrescido da variação acumulada de 100% (cem por cento) do CDI entre a data da AGE de Dommo que aprovou a Incorporação de Ações e a data do efetivo pagamento do valor de resgate, sendo certo que deste valor poderá ser retido o IRRF devido por acionistas não-residentes no Brasil em função da Incorporação de Ações. | 1 DMMO11 para 0,20 Ação PNB2 |
| Opções de Compra de Ação de Emissão da PRIO (“Opção C”) |
Opção de compra de ações de emissão de PRIO, ou instrumento similar, outorgadas por OpCo no âmbito da Incorporação de Ações (“Opções de Compra de PRIO”), cada uma das quais dará ao seu titular o direito de adquirir 1 (uma) ação de emissão de PRIO, ao preço de R$ 685,78 (seiscentos e oitenta e cinco reais e setenta e oito centavos), sendo certo que o prazo de exercício e as demais condições da Opção de Compra de PRIO serão, na medida do possível, similares às condições do bônus – observado que as Opções de Compra de PRIO não estarão admitidas à negociação em nenhum mercado. | 1 DMMO11 para 0,05794041 Opção de Compra de PRIO |
Os titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo que não se manifestarem durante o Período de Opção receberão a Opção A.
Os titulares de bônus que desejarem receber a Opção B ou a Opção C deverão manifestar expressamente a sua intenção mediante instruções dadas, conforme o caso, ao Escriturador ou à B3, por meio dos seus respectivos agentes de custódia, até o dia 26 de dezembro de 2022, observados os prazos, regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, pelos agentes de custódia e pelo Escriturador, conforme o caso.
Após o dia 26 de dezembro de 2022 não será possível (a) ao titular de bônus de Dommo que ainda não tenha se manifestado, manifestar a sua intenção de receber a Opção B ou a Opção C no âmbito da Incorporação de Ações; e nem (b) ao titular de bônus de Dommo que tenha manifestado a sua intenção de receber a Opção B ou a Opção C no âmbito da Incorporação de Ações, reverter a sua decisão.
A Companhia ressalta que as Opções de Compra de PRIO não estarão admitidas à negociação, seja em mercado de bolsa ou de balcão e os bônus serão retirados compulsoriamente da Central Depositária da B3 e ficarão sobre responsabilidade da OpCo.
Os titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo que manifestarem a sua intenção de receber a Opção B no âmbito da Incorporação de Ações ficarão com a sua posição em bônus de subscrição de emissão de Dommo (DMMO11) bloqueada. O bloqueio em questão se iniciará no pregão imediatamente seguinte à manifestação, pelo titular de bônus, da sua intenção de receber a Opção B no âmbito da Incorporação de Ações, e perdurará até a data do resgate das Ações PNB.
Os titulares de bônus de subscrição que não se manifestarem durante o Período de Opção e, da mesma forma, os titulares de bônus que tenham revertido eventual manifestação da intenção de receber Opção B ou Opção C, poderão negociar livremente com os seus bônus de subscrição de emissão de Dommo (DMMO11) até a data da entrega das Ações PNA e do seu respectivo resgate.
• A entrega, aos acionistas e titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo, do ativo ao qual farão jus no âmbito da Incorporação de Ações, conforme a respectiva escolha, observados o procedimentos descritos acima e os prazos, regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, pelos agentes de custódia e pelo Escriturador, conforme o caso, ocorrerá 10 dias uteis após o término do Período de Opção – conforme acordado entre as administrações da Companhia, da PRIO e da OpCo – no dia 9 de janeiro de 2023 (“Data de Fechamento”).
• Eventuais frações de ações ou de outros ativos receberão o seguinte tratamento no âmbito da Incorporação de Ações:
I) As eventuais frações de ações ordinárias de emissão de PRIO devidas aos acionistas ou aos titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo em decorrência do resgate das Ações PNA a serem entregues no âmbito da Incorporação de Ações serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem vendidas no mercado à vista administrado pela B3 após a Data de Fechamento. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados, líquidos de taxas e eventuais impostos, aos acionistas ou aos titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação vendida, em data a ser oportunamente informada.
II) As eventuais frações:
(i) de Ações PNA decorrentes da substituição dos bônus de subscrição de emissão de Dommo serão agrupadas em números inteiros de Ações PNA e, uma vez consumado o resgate, às eventuais frações de ações ordinárias de emissão de PRIO será dado o tratamento previsto no item “I” acima, sendo certo que os valores assim obtidos, juntamente com eventual valor em dinheiro decorrente do resgate das Ações PNA, serão distribuídos aos antigos titulares de bônus, proporcionalmente à sua participação em cada Ação PNA resgatada;
(ii) de Ações PNB decorrentes da substituição dos bônus de subscrição de emissão de Dommo serão agrupadas em números inteiros de Ações PNB e, uma vez consumado o resgate, os valores assim obtidos serão disponibilizados, líquidos de taxas e eventuais impostos, aos antigos titulares de bônus, proporcionalmente à sua participação em cada Ação PNB resgatada; e
(iii) de Opções de Compra de PRIO decorrentes da substituição dos bônus de subscrição de emissão de Dommo serão agrupadas em números inteiros e substituídas por Ações PNA, sendo certo que (a) para esta finalidade, 0,05794041 Opção de Compra de PRIO corresponderá a 0,20 Ação PNA, (b) às frações de Ações PNA resultantes da substituição de frações de Opções de Compra de PRIO, será dado o tratamento indicado no subitem “i” deste item “II”, e (c) às Ações PNA resultantes do agrupamento de frações de Opções de Compra de PRIO, será dado o tratamento indicado no item “I” acima.
• No caso dos acionistas ou titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo não-residentes no Brasil, conforme a legislação aplicável, será retido o IRRF incidente sobre a diferença positiva, se houver, entre (i) o valor atribuído às ações ou aos bônus de subscrição de emissão de Dommo no âmbito da Incorporação de Ações, conforme o caso, e (ii) o custo médio de aquisição das ações ou dos bônus de subscrição de emissão de Dommo de titularidade do investidor em questão, com base na alíquota aplicável. A referida retenção será realizada contra o valor a ser pago em decorrência do resgate das Ações PNA e das Ações PNB, conforme o caso.
Para fins do cálculo do IRRF eventualmente devido e da correspondente retenção, os acionistas e os titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo não-residentes no Brasil, ou seus respectivos representantes legais, deverão enviar à Companhia, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail ri@dommoenergia.com.br, informações sobre o custo médio de aquisição das ações ou bônus de subscrição de emissão de Dommo de sua titularidade, acompanhadas da respectiva documentação idônea comprobatória.
Mais informações sobre o conteúdo das informações sobre o custo médio de aquisição das ações ou bônus de subscrição de emissão de Dommo que devem ser enviadas à Companhia e sobre a forma do envio dessas informações podem ser encontradas em Aviso aos Acionistas divulgado pela Dommo nesta data.
• Conforme indicado acima, a implementação da Incorporação de Ações observará o seguinte cronograma tentativo:
| Data | Evento |
| 19/12/2022 a 26/12/2023 |
Período de Opção: acionistas e titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo deverão manifestar-se sobre o ativo que desejam receber no âmbito da Incorporação de Ações entre as o dia 19 de dezembro e o dia 26 de dezembro de 2022. |
| 06/01/2023 | • Custo Médio de Aquisição: acionistas e titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo não residentes no Brasil deverão enviar à Dommo informações sobre o custo médio de aquisição das ações ou bônus de subscrição de emissão de Dommo de sua titularidade, acompanhadas da respectiva documentação idônea comprobatória, até o dia 6 de janeiro de 2023. • Encerramento da Negociação: a negociação das ações e dos bônus de subscrição de emissão de Dommo na B3 será encerrada em 6 de janeiro de 2023. |
| Até 09/01/2023 | Bloqueio: as posições em ações ordinárias (DMMO3) e em bônus de subscrição (DMMO11) de emissão de Dommo dos acionistas e titulares de bônus de subscrição que manifestarem a sua intenção de receber Ações PNB ou Opções de Compra de PRIO no âmbito da Incorporação de Ações, conforme o caso, ficarão bloqueadas até 9 de janeiro de 2023. |
| 09/01/2023 | Entrega de Ativos: os ativos a que farão jus os acionistas e titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo no âmbito da Incorporação de Ações, conforme a respectiva escolha, serão entregues em 9 de janeiro de 2023. Nessa mesma data, serão resgatadas as Ações PNA e as Ações PNB.
As ações ordinárias de emissão da PRIO a serem entregues em virtude do resgate das Ações PNA podem ser negociadas na B3 |
| 11/01/2023 | Crédito de Ações PRIO: ações ordinárias de emissão de PRIO a serem entregues em decorrência do resgate das Ações PNA serão efetivamente creditadas nas contas dos acionistas e titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo que receberem Ações PNA no âmbito da Incorporação de Ações em 11 de janeiro de 2023. |
| Até 09/04/2023 | Pagamento do Resgate das Ações PNB: o pagamento do valor de resgate das Ações PNB devido aos acionistas e titulares de bônus de subscrição de emissão de Dommo que optarem por receber Ações PNB no âmbito da Incorporação de Ações será realizado até 9 de abril de 2023. |
Outras informações a respeito da implementação da Incorporação serão oportunamente divulgadas pela
Companhia.
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