Fato Relevante | Log-In Anuncia Aquisição da Tecmar Transportes

LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n° 42.278.291/0001-24
NIRE n° 333.0026074-9

FATO RELEVANTE
AQUISIÇÃO DA TECMAR TRANSPORTES LTDA.

A Log-In -Logística Intermodal S.A. (“Log-In” ou “Companhia” -B3: LOGN3), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4°, da Lei nº 6.404/76, e na Resolução nº 44 da Comissão de Valores Mobiliários, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou em 12 de Dezembro de 2021 contrato de compra e venda visando à aquisição, pela Companhia, da Tecmar Transportes Ltda. (“Tecmar” e “Transação”, respectivamente).

Sobre a Tecmar

A Tecmar atua no segmento de transporte rodoviário de cargas e se distingue por sua carteira diversificada de clientes, capilaridade de rotas e expertise na execução de cargas fracionadas, o que, na visão da Companhia, promoverá sinergias relevantes e a geração de valor aos seus acionistas. A empresa possui 20 anos de atuação e está presente em todo o Brasil com uma carteira de clientes em diferentes setores e de alta relevância. Em breve análise geral:
• A Tecmar foi fundada em 2001 e tem sede em Embu das Artes, SP e atua em transportes rodoviários;
• A principal modalidade é de cargas fracionadas, também atuando no modal de Armazém Geral;
• Ampla atuação no Brasil, sendo as regiões Sul, Sudeste e Nordeste as mais relevantes em vendas (~95,2%).

Entre os principais indicadores operacionais e de abrangência geográfica, destacam-se:
• 1.300 colaboradores diretos;
• 1.026 veículos na frota própria;
• 1.740 veículos na frota agregada;
• 40.000 toneladas movimentadas por mês;
• 60.000 entregas por mês;
• 38 filiais (21 franqueados + 5 sedes próprias + 12 galpões alugados);
• +250 docas;
• +120.000 m² em galpões;
• +2.000 clientes.

A Tecmar apresentou em 2020 uma receita líquida de R$467,5 milhões, EBITDA ajustado de R$9,6 milhões e caixa líquido de R$3,9 milhões.

Sobre a Estratégia

A Transação se insere na estratégia de crescimento de longo prazo da Log-In, contribuindo para
expansão de seu modelo intermodal, bem como do portfólio de soluções logísticas oferecidas aos seus
clientes. A aquisição da Tecmar traz know-how e operação rodoviária própria com rotas sinérgicas as
da Log-In. A principal alavanca de valor é complementariedade de oferta:

• A Log-in pode realizar o modal rodoviário de seus clientes com operação própria;
• A Tecmar pode realizar o transporte de clientes com lead time mais longo com cabotagem a um
  custo menor;
• Ampliação da rede de clientes e consequentemente volume de negócios;
• Ampliação da rede de caminhoneiros agregados à rede da Companhia;
• Incremento da capilaridade de sua rede de distribuição;
• Oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo outros serviços do nosso
  portfólio aos clientes da Tecmar, e vice-versa

Sobre a Transação

O preço base da Transação é R$ 102.764.218,24 (cento e dois milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, duzentos e dezoito reais e vinte e quatro centavos), valor que será ajustado com base na dívida líquida, capital de giro e outros ajustes na data de fechamento da transação. Uma parcela correspondente a 27% (vinte e sete por cento) do preço ajustado da Transação será paga à Tecmar no fechamento da transação e o restante em parcelas anuais ao longo de 5 anos.

Tal aquisição também corrobora o compromisso da Companhia em seguir realizando investimentos, expandindo sua operação, e com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade

A implementação da Transação está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. A Log-In realizará a Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) para aprovar esta operação, conforme o art. 256 da Lei nº 6.404/76 e nos termos do Contrato, posto que constitui um investimento relevante para a Log-In para os fins do art. 256 da Lei nº 6.404/76. Caso o preço de aquisição ultrapasse uma vez e meia o maior dos valores indicados no inciso II do artigo em questão, será assegurado direito de retirada ao acionista da Log-In que dissentir da deliberação da AGE que eventualmente aprovar a Transação, nos termos do art. 137 da Lei nº 6.404/76.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados, nos termos da legislação aplicável.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2021.
Pascoal Cunha Gomes
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores