Fato Relevante | Incorporação integral Locamerica

FATO RELEVANTE

Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY) e a Companhia de Locação das Américas – “Locamerica”, em cumprimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, informam aos seus respectivos acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que, em 01º de julho de 2025, o Conselho de Administração da Localiza deliberou pela submissão à apreciação de seus acionistas, em sede de Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 01º de agosto de 2025 a incorporação, pela Localiza, da sua subsidiária integral Locamerica, com a transferência de todo o acervo líquido da Locamerica para a Localiza e a consequente extinção da Locamerica (“Incorporação”), nos termos do “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia de Locação das Américas pela Localiza Rent a Car S.A.” (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), a ser celebrado entre as administrações da Localiza e da Locamerica.

Nos termos da legislação aplicável, a Incorporação e as matérias correlatas pertinentes foram submetidas à análise do Conselho Fiscal da Localiza, que, em reunião realizada em 01º de julho de 2025, opinou favoravelmente à Incorporação.

As informações e os documentos relacionados à convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Locamerica, incluindo a Proposta da Administração, o Protocolo e Justificação de Incorporação e o parecer do Conselho Fiscal relativo à Incorporação, serão oportunamente divulgados aos acionistas, nos termos e prazos da legislação aplicável.

Em atendimento à Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78”), a Localiza e a Locamerica descrevem os principais termos e condições da Incorporação:

1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

•  Identificação da Localiza.

A Localiza é sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, sob o nº 01973-9, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, bairro Cachoeirinha, CEP 31150-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.670.085/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300011445.

A Localiza tem por objeto social (a) o aluguel de carros; (b) a locação temporária de mão de obra de motorista em complemento ao aluguel de carros; (c) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (d) a locação de máquinas e equipamentos; (e) a gestão de bens de terceiros; (f) a gestão de participações societárias, no Brasil e no exterior; (g) o agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação; (h) atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico; e (i) gestão de ativos intangíveis não-financeiros.

• Identificação da Locamerica

A Locamerica é sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM, sob o nº 22691, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, bairro Cachoeirinha, CEP 31150-900, inscrita no CNPJ sob o nº 10.215.988/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300136973.

A Locamerica tem por objeto social (a) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista; (b) a locação de máquinas e equipamentos; (c) a locação de máquinas e equipamentos comerciais e industriais para produção de atividades agropecuárias; (d) a atividade de apoio à agricultura e à pecuária; (e) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; e (f) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.

2. Descrição e propósito da operação

A Incorporação se justifica pela conveniência aos interesses sociais da Localiza e da Locamerica e se baseia em fundamentos estratégicos, tendo em vista que a Localiza tem as condições necessárias para conduzir todas as atividades atualmente conduzidas pela Locamerica. A efetivação da Incorporação trará benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais, logísticos e administrativos combinados, permitindo a captação de ganhos de eficiência e sinergia pelas Partes, além da melhoria da experiência do cliente, com a unificação de sua jornada.

Como resultado da Incorporação, todas as operações da Locamerica serão transferidas para a Localiza, que a sucederá em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção da Locamerica.

A Incorporação da Locamerica e a correspondente transferência de suas operações para a Localiza permitirá, também, a consolidação para fins fiscais dos resultados das duas Companhias, anulando-se a base tributável positiva gerada na Locamerica com a base negativa gerada na Localiza, reduzindo o gasto tributário corrente do Grupo.  Ademais, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal da Locamerica serão baixados, e será iniciada a realização do ativo fiscal associado ao ágio do investimento da Localiza na Locamerica. Os valores relativos ao imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal e relativo ao ágio são divulgados nas demonstrações financeiras das Companhias envolvidas, respectivamente, na nota 20 das Informações Financeiras Intermediárias de 31 de março de 2025 da Locamerica e na nota 13 das Informações Financeiras Intermediárias de 31 de março de 2025 da Localiza.

Caso seja aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Localiza e da Locamerica, a Incorporação não implicará aumento do capital social da Localiza, uma vez que a Localiza é a detentora da totalidade do capital social da Locamerica e, portanto, o patrimônio líquido da Locamerica já está refletido no ativo da Localiza.

Conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Localiza realizada em 01º de julho de 2025, caso a Incorporação seja aprovada, a Localiza abrirá aos respectivos Titulares, pelo prazo de 6 (seis) meses a contar da data de realização da Assembleia Geral Extraordinária, a possibilidade de resgate dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, de série única, da 104ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.(“CRA 2021”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira) e da 2ª (segunda) séries, da 157ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRA 2022” e, quando em conjunto com o CRA 2021 “CRAs”). Os procedimentos operacionais aplicáveis serão divulgados aos Titulares de CRAs por meio dos Avisos aos Titulares de CRA, nos termos previstos no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio de Série Única da 104ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, no caso do CRA 2021, e nos termos previstos no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª (primeira) e da 2ª (segunda) Séries, da 157ª (centésima quinquagésima sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Oriundos de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Companhia de Locação das Américas“, no caso do CRA 2022.

3. Principais benefícios, custos e riscos da operação

Conforme indicado no item 2 acima, a Incorporação trará benefícios à Companhia, de ordem administrativa, econômica e financeira às partes, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária, e consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais, logísticos e administrativos, a captação de ganhos de eficiência e de sinergias pelas Partes, além da simplificação e otimização da jornada do cliente, com a unificação de sua jornada.

Estima-se que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Incorporação, estão concentrados em despesas de honorários de assessores jurídicos, de auditores e de quaisquer outros profissionais contratados pela Localiza e pela Locamerica, bem como os custos para realização e publicação e arquivamentos dos atos societários, os quais, em conjunto, não devem ultrapassar o valor aproximado de R$450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais).

Tendo em vista que a Localiza é detentora de 100% do capital social da Locamerica, as partes entendem que a Incorporação não aumenta a exposição de risco das partes e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Localiza e da Locamerica.

4. Relação de substituição das ações

Tendo em vista que, além da Localiza, inexistem outros acionistas na Locamerica, posto que esta é atualmente detida integralmente pela Localiza, não existirá nenhuma relação de substituição de ações de emissão da Locamerica por ações de emissão da Localiza.

5. Critério de fixação da relação de substituição

Conforme item 4 acima, a Incorporação é realizada sem relação de substituição.

6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

Não aplicável.

7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

A realização da Incorporação não estará sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade governamental, quer no Brasil, quer no exterior.

8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Tendo em vista a aprovação da Incorporação pela única acionista da Localiza, nos termos da decisão do Colegiado da CVM de 15 de fevereiro de 2018 no Processo SEI nº 19957.011351/2017-21, não é necessária a preparação do laudo a que se refere o artigo 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta.

9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

• Direito de recesso e valor de reembolso

A Incorporação não ensejará qualquer direito de recesso aos acionistas da Localiza, uma vez que a legislação aplicável limita tal direito aos acionistas da sociedade incorporada, e a Localiza é titular direta de 100% (cem por cento) do capital social da Locamerica. Dessa forma, não há que se falar em acionistas dissidentes.

10. Outras informações relevantes

Os documentos referentes à Incorporação, incluindo o Protocolo e Justificação de Incorporação e o laudo de avaliação encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Locamerica e da Localiza e disponíveis no site da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/), bem como no site da Localiza e da Locamerica (ri.localiza.com).

Belo Horizonte, 01º de julho de 2025.