Fato Relevante | Incorporação de Furnas pela Eletrobras

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2023, Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras, em continuidade ao fato relevante divulgado em 22 de agosto de 2023, informa que o Conselho de Administração, nesta data, aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 29 de dezembro de 2023 (AGE), que deliberará sobre a incorporação de sua subsidiária integral Furnas – Centrais Elétricas S.A. Considerando que Furnas é subsidiária integral da Companhia, a incorporação não acarretará aumento de capital, nem a emissão de novas ações pela Eletrobras e nem direito de recesso.

Caso a incorporação seja aprovada na AGE, sua implementação está condicionada à conclusão de algumas condições precedentes. Após a verificação das mesmas, a incorporação ocorrerá na data a ser definida pelo Conselho de Administração da Eletrobras.

Com a incorporação, a Companhia absorverá todos os seus bens, direitos, contingências e obrigações de Furnas. Para maiores detalhes, consultar as informações no Anexo I, em linha com a Resolução CVM n.º 78, de 29 de março de 2022.

A incorporação de Furnas representa passo essencial à reorganização societária da Eletrobras conforme previsto no Plano Estratégico.

Eduardo Haiama
Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

ANEXO I

1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

Centrais Elétricas Brasileiras S/A: A Eletrobras é uma sociedade anônima de capital aberto, com a atribuição de promover estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebrar atos de comércio decorrentes dessas atividades, como a comercialização de energia elétrica, o que fez com que a Eletrobras passasse a contribuir decisivamente para a expansão da oferta de energia elétrica e o desenvolvimento do país.
A Eletrobras atua em geração, transmissão e comercialização de energia elétrica no país e contribui para que a matriz energética brasileira seja uma das mais limpas e renováveis do mundo.

Furnas – Centrais Elétricas S.A.: Furnas é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Eletrobras que atua na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica na região abrangida pelo Distrito Federal e pelos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Tocantins, Rondônia, Ceará e Bahia. A comercialização de sua energia é exercida com empresas distribuidoras de energia, comercializadores e consumidores livres de todo o território nacional. Furnas detém diversas concessões de serviço público de energia elétrica, nos segmentos de geração e transmissão.

2. Descrição e propósito da operação
A incorporação tem como objetivo destravar alavancas de valor associadas à integração eficiente e eficaz da gestão e segurança das pessoas, ativos e negócios das companhias envolvidas, com a ampliação de sua competitividade em um ambiente corporativo único que fomente práticas meritocráticas e de alta performance, zele pela segurança das pessoas, ativos e do meio ambiente e adote as melhores práticas ESG (Environmental, Social and Governance), visando à perenidade da Companhia e à geração de valor sustentável a todos seus stakeholders.
A implementação da incorporação está sujeita à satisfação das Condições Suspensivas, conforme descritas no Protocolo e Justificação.

3. Principais benefícios, custos e riscos da operação
Benefícios
A incorporação possibilitará: (i) a simplificação da estrutura societária do grupo Eletrobras; (ii) níveis mais elevados de governança corporativa com relação às atividades antes exercidas por Furnas (uma vez que tais atividades passarão a ser exercidas diretamente pela Eletrobras); (iii) maior celeridade no processo decisório das atividades antes exercidas por Furnas (uma vez que tal processo decisório será exercido diretamente pela Eletrobras); (iv) otimização fiscal na realização de créditos tributários diferidos de prejuízos fiscais e base negativa em decorrência da expectativa de incremento de resultados tributáveis pela Companhia; e (v) reestruturação, padronização e consolidação das atividades operacionais, administrativas e fiscais em linha com as melhores práticas de mercado.

Custos
A incorporação apresenta oportunidades de redução responsável de custos para o grupo Eletrobras decorrentes especialmente da supressão das redundâncias e ineficiências, bem como da gestão mais eficiente de recursos e pessoas, visando sempre aos mais altos padrões de qualidade na manutenção e aprimoramento contínuo das práticas de segurança (pessoas, meio ambiente e ativos) e na execução das atividades constantes do objeto social da Companhia.

Riscos
Considerando que Furnas já é uma subsidiária integral da Eletrobras a incorporação não sujeitará a Eletrobras a um aumento dos riscos usuais de seus negócios e atividades. Não obstante, considerando a existência de fatores exógenos inerentes a operações societárias de incorporação que fogem do escopo de atuação e/ou controle absoluto da Eletrobras, a incorporação poderá resultar em residual redução do alcance dos objetivos a serem atingidos com a incorporação.
Sendo assim, são os principais fatores de risco associados à implementação da incorporação: (i) falhas, obstáculos ou atrasos na captura das sinergias esperadas e/ou na implementação de processos e sistemas que permitam a plena absorção dos processos de Furnas, impedindo ou atrapalhando a integração; e (ii) dificuldades ou obrigações de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica durante o processo de consolidação de atividades, levando a perdas ou custos não previstos.
Além disso, há potenciais riscos quanto à própria consumação da incorporação, tendo em vista que ela está sujeita à verificação das condições suspensivas (como, por exemplo, obtenção de anuência prévia de credores, titulares de debêntures e/ou de notas comerciais e da ANEEL), algumas das quais não estão sob o controle das sociedades envolvidas e podem sujeita-las a novas exigências e obrigações, o que poderá atrasar, onerar ou inviabilizar a incorporação, impedindo o pleno aproveitamento, pela Eletrobras, dos benefícios esperados.

4. Relação de substituição das ações
Não aplicável, uma vez que não há acionistas minoritários participantes do capital social de Furnas, subsidiária integral da Companhia, e não haverá emissão de novas ações pela Eletrobras.

5. Critério de fixação da relação de substituição
Não aplicável, conforme esclarecido no item 4 acima.

6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
Não aplicável, pois não se trata de operação de cisão.

7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou
estrangeiras
A incorporação foi submetida à análise da ANEEL, em observância ao artigo 5º do Anexo I da Resolução Normativa ANEEL n.º 948, de 2021.

8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei n.º 6.404, de 1976
Não aplicável, conforme esclarecido no item 4 acima.

9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso
Não é aplicável direito de recesso, uma vez que Furnas não possui acionistas minoritários. Por fim, não há previsão legal para direito de recesso a eventuais acionistas dissidentes da Eletrobras.

10. Outras informações relevantes
A relação dos documentos necessários para o exercício de direito de voto na AGE, que deliberará sobre a incorporação, estão à disposição dos acionistas da Companhia na sede social da Companhia e nos websites da Companhia (https://ri.eletrobras.com/), da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 (www.b3.com.br).

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da evolução das matérias objeto deste fato relevante.