Fato Relevante | Incorporação

COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Companhia Aberta CNPJ 10.215.988/0001-60 NIRE 31300136973

 

FATO RELEVANTE

 

Companhia de Locação das Américas (“Companhia”) em cumprimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, informa aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que, em 01ª de julho de 2025, o Conselho de Administração da Companhia, determinou o voto favorável da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01º de julho de 2025, de sua controlada, Acelero Comércio de Veículos S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 11.884.974/0001-00, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31300143040, sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcellos, nº 377, bairro Cachoeirinha, CEP 31150-900 (“Acelero”), que, dentre outras matérias, tem por objetivo deliberar acerca da incorporação pela Companhia da Acelero (“Incorporação”), nos termos do “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da Acelero Comércio de Veículos S.A., pela Companhia de Locação das Américas” (“Protocolo e Justificação da Incorporação”), celebrado entre as administrações da Companhia e da Acelero em 1º de julho de 2025.

 

Em atendimento à Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78”), a Companhia descreve os principais termos e condições da Incorporação:

 

1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

 

• Identificação da Companhia

 

A Companhia é sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM, sob o nº 02269-1, inscrita no CNPJ sob o nº 10.215.988/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados JUCEMG sob o NIRE 31300136973, sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, bairro Cachoeirinha, CEP 31150-900,.

 

A Companhia tem por objeto social (a) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista; (b) a locação de máquinas e equipamentos; (c) a locação de máquinas e equipamentos comerciais e industriais para produção de atividades agropecuárias; (d) a atividade de apoio à agricultura e à pecuária; (e) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; e (f) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.

 

• Identificação da Acelero

 

A Acelero é sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 11.884.974/0001-00, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300143040, sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcellos, nº 377, bairro Cachoeirinha, CEP 31150-900.

 

A Acelero tem por objeto social (a) o comércio a varejo de veículos automotores, camionetas e utilitários novos e usados; (b) o comércio por atacado de veículos automotores; (c) as atividades de intermediação e agendamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (d) o comércio sob consignação de veículos automotores; e (e) o comércio por atacado de caminhões novos e usados.

 

2. Descrição e propósito da operação

 

A Incorporação se justifica pela conveniência aos interesses sociais da Companhia e da Acelero e se baseia em fundamentos estratégicos, tendo em vista que a Companhia tem as condições necessárias para conduzir todas as atividades atualmente conduzidas pela Acelero. A efetivação da Incorporação trará consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais, logísticos e administrativos combinados, permitindo a captação de ganhos de eficiência pela Companhia, por fim, a Incorporação visa atingir maior eficiência e especialização na exploração das atividades desenvolvidas pela Companhia e pela Acelero.

 

Como resultado da Incorporação, todas as operações da Acelero serão transferidas para a Companhia, que a sucederá em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção da Acelero, independente do fato de a Companhia, provisoriamente, deter bens, direitos e obrigações de titularidade da Acelero, em nome desta, até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável.

 

Caso seja aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Acelero e da Companhia, a Incorporação não implicará aumento do capital social da Companhia, uma vez que a Companhia é a detentora da totalidade do capital social da Acelero e, portanto, o patrimônio líquido da Acelero já está refletido no ativo da Companhia.

 

3. Principais benefícios, custos e riscos da operação

 

Conforme indicado no item 2 acima, a Incorporação trará consideráveis benefícios à Companhia, de ordem administrativa, econômica e financeira, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais, logísticos e administrativos combinados, permitindo a captação de ganhos de eficiência.

 

Estima-se que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Incorporação, estão concentrados em despesas de honorários de assessores jurídicos, de auditores e de quaisquer outros profissionais contratados pela Companhia e pela Acelero, bem como os custos para realização e publicação e arquivamentos dos atos societários, os quais, em conjunto, não devem ultrapassar o valor aproximado de R$ 50.000,00 (cinquenta mil).

 

Tendo em vista que a Companhia é detentora de 100% (cem por cento) do capital social da Acelero, as partes entendem que a Incorporação não aumenta a exposição de risco das partes e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia e da Acelero.

 

4. Relação de substituição das ações

 

Tendo em vista que, além da Companhia, inexistem outros acionistas na Acelero, posto que esta é atualmente detida integralmente pela Companhia, não existirá nenhuma relação de substituição de ações de emissão da Acelero por ações de emissão da Companhia.

 

5. Critério de fixação da relação de substituição

 

Conforme item 4 acima, a Incorporação é realizada sem relação de substituição.

 

6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

 

Não aplicável.

 

7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

 

A realização da Incorporação não estará sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade governamental, quer no Brasil, quer no exterior.

 

8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

 

Tendo em vista a aprovação da Incorporação pela única acionista da Acelero, nos termos da decisão do Colegiado da CVM de 15 de fevereiro de 2018 no Processo SEI nº 19957.011351/2017-21, não é necessária a preparação do laudo a que se refere o artigo 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta.

 

9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

 

• Direito de recesso e valor de reembolso

 

A Incorporação não ensejará qualquer direito de recesso aos acionistas da Companhia, uma vez que a legislação aplicável limita tal direito aos acionistas da sociedade incorporada, e a Companhia é titular direta de 100% (cem por cento) do capital social da Acelero. Dessa forma, não há que se falar em acionistas dissidentes.

 

10. Outras informações relevantes

 

Os documentos referentes à Incorporação, incluindo o Protocolo e Justificação de Incorporação e o laudo de avaliação encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e disponíveis no site da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/), bem como no site da Companhia (ri.localiza.com).

 

Belo Horizonte, 01º de julho de 2025.

 

Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa Diretor de Finanças e de Relações com Investidores