Fato Relevante I Incorporação Grupo SOMA (AGE)

   AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.        GRUPO DE MODA SOMA S.A.

        Companhia Aberta                                   Companhia Aberta
CNPJ n.º 16.590.234/0001-76                    CNPJ n.º 10.285.590/0001-08
NIRE 31.300.025.91-8 | Código CVM n.º 2234-9         NIRE 33.300.315.38-1 | Código CVM n.º 2501-1

FATO RELEVANTE

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Arezzo&Co”) e GRUPO DE MODA SOMA S.A. (“Grupo SOMA” e, em conjunto com Grupo SOMA, “Companhias”), em observância ao art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404, de 1976, (“Lei das S.A.”), e à Resolução CVM nº 44, de 2021, em continuidade aos Fatos Relevantes de 31 de janeiro, 5 de fevereiro e 18 de maio de 2024, e ao Comunicado ao Mercado de 27 de março de 2024, neste ato informam o quanto segue.

Em Assembleias Gerais Extraordinárias da Arezzo&Co e do Grupo SOMA, ambas realizadas nesta data, foi aprovada, dentre outras matérias, a incorporação do Grupo SOMA pela Arezzo&Co (“Incorporação”), nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação do Grupo de Moda SOMA S.A. pela Arezzo Indústria e Comércio S.A.”, celebrado entre as administrações das Companhias em 18 de maio de 2024 (“Protocolo e Justificação”).

A Assembleia Geral Extraordinária da Arezzo&Co também deliberou acerca da reforma do estatuto social e da alteração da denominação social da Arezzo&Co, que, uma vez consumada a Incorporação, passará a ser Azzas 2154 S.A.

Com a implementação da Incorporação, observados os eventuais ajustes previstos no Protocolo e Justificação, os acionistas do Grupo SOMA receberão 0,120446593048 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Arezzo&Co para cada 1 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão do Grupo SOMA de sua titularidade, observado que a referida relação de troca poderá estar sujeita a eventuais ajustes, conforme disposto no Protocolo e Justificação. Eventuais frações de ação de emissão da Arezzo&Co decorrentes da Incorporação serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão após a consumação da Incorporação e nos termos de aviso aos acionistas da Arezzo&Co a ser oportunamente divulgado.

Com a consumação da Incorporação, o capital social da Arezzo&Co será aumentado no montante de R$ 578.953.615,18 (quinhentos e setenta e oito milhões, novecentos e cinquenta e três mil, seiscentos e quinze reais e dezoito centavos), mediante a emissão de 94.520.147 (noventa e quatro milhões, quinhentas e vinte mil, cento e quarenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Arezzo&Co, a serem subscritas por conta e ordem dos acionistas do Grupo SOMA na proporção de suas respectivas participações no capital social do Grupo SOMA na efetivação da Incorporação, e sujeito a eventuais ajustes no número de ações emitidas, nos termos do Protocolo e Justificação. O saldo remanescente do acervo líquido do Grupo SOMA, no valor de R$ 5.210.582.536,62 (cinco bilhões, duzentos e dez milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, quinhentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos) será destinado à conta de reserva de capital da Arezzo&Co.

A efetivação da Incorporação está condicionada à implementação (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas condições suspensivas (“Condições Suspensivas”), conforme previstas no Protocolo e Justificação e no “Acordo de Associação e Outras Avenças” (“Acordo de Associação”), celebrado entre acionistas das Companhias para regular os termos e condições aplicáveis à junção dos negócios das Companhias e unificação das respectivas bases acionárias (“Operação”), incluindo a implementação, pelo Grupo SOMA, de reorganização preparatória para a Operação para evitar qualquer solução de continuidade das operações do Grupo SOMA (drop down) e a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Arezzo&Co, de acordo com as regras previstas no acordo de acionistas a ser celebrado entre os acionistas das Companhias signatários do Acordo de Associação.

Os efeitos das deliberações das Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias relativos à Incorporação, incluindo, além da própria Incorporação, a alteração da denominação social da Arezzo&Co, o aumento de capital social da Arezzo&Co e a reforma e consolidação do estatuto da Arezzo&Co, estão sujeitos ao cumprimento (ou renúncia, conforme aplicável) das Condições Suspensivas, a ser verificado e declarado pelos Conselhos de Administração das Companhias e oportunamente divulgados aos acionistas e ao mercado.

Uma vez consumada a Incorporação, o Grupo SOMA será extinto e será sucedido, sem solução de continuidade, pela Arezzo&Co, a título universal, em todos os direitos e obrigações, e os acionistas do Grupo SOMA passarão a ter participação direta na Arezzo&Co.

Esclarece-se que, nos termos dos artigos 136 e 137 da Lei das S.A., os acionistas da Arezzo&Co não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação. Da mesma forma, os acionistas do Grupo SOMA não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação, visto que as ações do Grupo SOMA preenchem os pressupostos de liquidez e dispersão previstos no art. 137, II, da Lei das S.A.

Os documentos pertinentes relativos à Incorporação estão disponíveis nas páginas eletrônicas da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt–br), da B3 (http://www.b3.com.br), da Arezzo&Co (https://ri.arezzoco.com.br/) e          do Grupo SOMA (https://www.somagrupo.com.br/investidores/).

Abaixo é apresentado cronograma dos principais próximos eventos relacionados à Incorporação, observado que são apresentadas datas tentativas em relação aos eventos que são subordinados, conforme o caso, às deliberações e confirmações aplicáveis pelos Conselhos de Administração das Companhias e às demais providências determinadas nos termos do Protocolo e Justificação:

Belo Horizonte/Rio de Janeiro, 18 de junho de 2024.

RAFAEL SACHETE DA SILVA
Diretor Vice-Presidente Corporativo,  Financeiro e de Relações com Investidores

GABRIEL SILVA LOBO LEITE
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Investidores