Fato Relevante – Nova Superior Proposal apresentada à Netshoes

São Paulo, 11 de junho de 2019 – Grupo SBF S.A. (B3: CNTO3) (“Companhia” ou “Centauro”), vem, em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, em conexão com os fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de maio de 2019 e 28 de maio de 2019 e com a potencial transação envolvendo a Centauro e a Netshoes (Cayman) Ltd. (“Netshoes” e “Transação Centauro”, respectivamente), comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue.

No dia 4 de junho de 2019, a Companhia tomou conhecimento do anúncio (release) divulgado no website de relações com investidores da Netshoes (“Release Netshoes”), por meio do qual o board of directors da Netshoes reafirmou sua recomendação de aprovação, pelos acionistas, da transação com a Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza” e “Transação MGLU”, respectivamente) e convocou special shareholders‘ meeting, a ser realizada em 14 de junho de 2019. De acordo com o Release Netshoes, a decisão do board of directors se embasou, principalmente, na falta de mecanismos suficientes da proposta realizada pela Centauro com relação à condição financeira e aos problemas de liquidez de curto prazo da Netshoes, tendo em vista a necessidade de submissão da Transação Centauro ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), o que tornaria o cronograma da mencionada transação mais longo, quando comparado ao atual estágio do cronograma da Transação MGLU.

Diante dos fatos acima, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu na presente data e deliberou, dentre outras matérias, aprovar por unanimidade:

i. o aditamento da proposta de aquisição enviada à Netshoes em 28 de maio de 2019 (“Nova Proposta”) para (a) propor a celebração de um Agreement and Plan of Merger entre a Companhia (e/ou uma de suas subsidiárias) e a Netshoes (“Merger Agreement”) em condições mais favoráveis à Netshoes quando comparado ao Agreement and Plan of Merger celebrado entre a Netshoes e a Magazine Luiza, o qual disporá que a consumação da Transação Centauro estará condicionada apenas à inexistência de lei ou decisão de autoridade governamental que proíba a consumação da mesma, tais como o CADE; e (b) majorar o preço por ação a ser pago aos acionistas da Netshoes no âmbito da Transação Centauro para US$ 3,70 por ação, perfazendo um total estimado de aproximadamente US$ 114,9 milhões;

ii. a celebração de contrato de mútuo entre a controlada da Companhia, SBF Comércio de Produtos Esportivos Ltda. (“SBF Comércio”), e a subsidiária da Netshoes, NS2.com Internet S.A. (“NS2”), sujeito apenas à celebração do Merger Agreement (“Contrato de Mútuo”), o qual 2 contempla as seguintes principais condições: (1) o valor do principal a ser emprestado pela SBF Comércio à NS2 será de até R$ 120 milhões (“Valor Principal”); (2) o Valor Principal será destinado a reforço de capital de giro da Netshoes, na condução do curso normal de seus negócios; (3) a liberação do Valor Principal será realizada em até 3 (três) tranches, sendo que: (a) a primeira tranche, no valor de R$ 70 milhões, será liberada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da assinatura do Contrato de Mútuo, que será celebrado na data de assinatura do Merger Agreement, (b) a segunda tranche, no valor de R$ 25 milhões, será liberada no dia 30 de agosto de 2019 e (c) a terceira tranche, no valor de R$ 25 milhões, será liberada no dia 31 de outubro de 2019; (4) o Principal deverá ser corrigido monetariamente por 100% do CDI, acrescido de juros remuneratórios à taxa de 4% (quatro por cento) ao ano, pro rata temporis, incidindo ambos sobre o valor do saldo pendente, desde a data de desembolso até a data do respectivo pagamento (“Valor Total”); e (5) a data de vencimento do Valor Total a ser quitado pela NS2 será o dia útil imediatamente posterior ao prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de assinatura do Contrato de Mútuo; e

iii. a contratação pela Companhia de financiamento adicional com o Banco Votoratim S.A., em condições substancialmente semelhantes ao financiamento assegurado pelo Banco Bradesco S.A. e Banco Itaú S.A. à Companhia em 23 de maio de 2019 (“Funding Adicional”), elevando de R$ 325.000.000,00 para R$ 375.000.000,00 os recursos a serem tomados por empréstimo pela Companhia para subsidiar a consumação da Transação Centauro.

Adicionalmente, a Companhia ressalta que as medidas destacadas acima se juntam à proposta de celebração de um contrato de associação de marketplace (“Contrato de Marketplace”), cujos termos e condições seguem o padrão de contratos usualmente celebrados entre a Netshoes e seus lojistas parceiros. Esse tipo de acordo, permite que a Centauro disponibilize integralmente seu estoque para venda no website da Netshoes. O Contrato de Marketplace terá prazo de vigência de um ano e incrementará o volume de estoque da Netshoes em aproximadamente R$ 300 milhões. A associação proposta pela Centauro assegura à Netshoes a possibilidade de continuar oferecendo aos seus clientes, de forma ininterrupta, uma maior variedade de produtos esportivos, evitando, assim, que a Netshoes possa vir a enfrentar um eventual desabastecimento de produtos até a consumação da Transação Centauro.

Dessa forma, as deliberações aprovadas pelo Conselho de Administração confirmam o manifesto interesse da Companhia na combinação de negócios da Centauro e da Netshoes, na medida em que, sumariamente:

i. deixam o cronograma da Transação Centauro mais preciso, com a exclusão de condições precedentes do Merger Agreement que inicialmente trouxeram preocupação ao board of directors da Netshoes;

ii. fornecem inequívoco e substancial apoio para que a Netshoes possa suportar a pressão sobre seu fluxo de caixa operacional, bem como estabilizar a sua condição financeira no período entre a assinatura do Merger Agreement e a consumação da Transação Centauro, por meio (a) dos recursos a serem disponibilizados no âmbito do Contrato de Mútuo; e (b) da oxigenação de estoque a ser viabilizada com a celebração do Contrato de Marketplace; e

iii. elevam para US$ 3,70 o preço por ação a ser pago aos acionistas da Netshoes no âmbito da Transação Centauro representando, portanto, um significativo sobrevalor de 23,3% sobre o preço por ação de US$ 3,00 atualmente oferecido pela Magazine Luiza (ou seja, um aumento de 85% do preço por ação de US$ 2,00 inicialmente acordado com a Magazine Luiza no âmbito 3 da Transação MGLU, o que evidencia o reconhecimento da Companhia a respeito do valor da Netshoes).

Dessa forma, a Companhia entende que a Nova Proposta constitui uma Superior Proposal, para fins de interpretação da Cláusula 6.5(c) do Agreement and Plan of Merger celebrado entre a Netshoes e a Magazine Luiza, tendo em vista que as medidas ora adotadas, ao mesmo tempo em que eliminam os riscos atinentes aos problemas de fluxo de caixa de curto prazo da Netshoes, tornam significativamente mais atrativas as condições financeiras para os acionistas da Netshoes.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o desfecho das ações a serem realizadas por sua administração, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

São Paulo, 11 de junho de 2019.

José Luís Magalhães Salazar
Diretor de Relações com Investidores

Este comunicado relacionado à proposta da Companhia para a aquisição da Netshoes for feito em atenção à regulamentação e legislação brasileiras atinentes à publicação de fatos relevantes e com o propósito de divulgação de informações gerais. Dessa forma, esse fato relevante não tem a intenção de promover uma oferta para a aquisição de valores mobiliários ou uma solicitação de oferta de venda de valores mobiliários para qualquer pessoa em qualquer jurisdição.