Fato Relevante – Continuação do Reperfilamento da Dívida Financeira da Companhia

GRUPO CASAS BAHIA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90

FATO RELEVANTE
Continuação do Reperfilamento da Dívida Financeira da Companhia

O GRUPO CASAS BAHIA S.A. (“Companhia” ou “Grupo Casas Bahia”) (B3: BHIA3), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76 e da Resolução CVM 44/21, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, o quanto segue:

1. Nesta data, em continuidade ao Plano de Transformação anunciado ao mercado por meio do fato relevante de 10.08.2023, a Companhia distribuiu um pedido de Recuperação Extrajudicial (“RE”) a fim de implementar de maneira segura, efetiva e transparente o bem sucedido reperfilamento de dívidas financeiras quirografárias da ordem de R$ 4,1 bilhões (“Créditos Sujeitos”), decorrentes de suas 6ª, 7ª e 8ª emissões de debêntures a mercado e a 9ª emissão de debêntures e certas CCBs emitidas junto a Instituições Financeiras (“Credores Signatários”), nos termos e condições estabelecidos no Plano de RE (“Plano” ou “PRE”) aprovado pelos Credores Signatários;

2. O Plano contempla o alongamento do cronograma de amortização dos Créditos Sujeitos, incluindo uma carência de 24 meses para pagamento de juros e de 30 meses para pagamento de principal, e prazo total de amortização de 78 meses (6,5 anos), com remuneração de CDI + 1,0% a 1,5%, de maneira que o serviço da dívida será positivamente impactado da seguinte forma:

3. O PRE contempla, ainda, a possibilidade dos Credores Sujeitos Apoiadores (conforme definido no PRE) converterem parte dos Créditos Sujeitos em participação societária na Companhia, durante uma janela de tempo compreendido entre 18 e 36 meses contados da aprovação do PRE, podendo a conversão ocorrer trimestralmente durante tal janela, a um valor por ação equivalente a 80% (oitenta por cento) do VWAP dos 90 dias anteriores à conversão, observados os demais termos e condições do PRE.

4. A Companhia esclarece que a RE é uma ferramenta legal inspirada no modelo “prepack” para implementação de reperfilamentos de dívida previamente acordados entre devedores e credores, de forma a vincular ao acordo credores dissidentes ou ausentes titulares de créditos abrangidos pelo plano. Neste caso, o Plano tem a aprovação de aproximadamente 55% dos Créditos Sujeitos, suficientes para atender o quórum mínimo necessário para a homologação do Plano na forma da legislação aplicável e vinculação aos seus termos de 100% dos Créditos Sujeitos.

5. A RE tem escopo limitado e não impactará as demais dívidas da Companhia, inclusive operacionais com fornecedores e parceiros, as quais continuarão sendo honradas regular e tempestivamente nos seus respectivos vencimentos, sem qualquer interrupção ou descontinuidade. A RE também não impactará adversamente quaisquer outras obrigações da Companhia perante seus demais stakeholders, incluindo seus clientes e colaboradores, que continuarão contando com todas as facilidades e ferramentas existentes nas 1.078 lojas físicas e no ecommerce da Companhia, para aquisição dos produtos disponíveis nas redes Casas Bahia e Pontofrio, com qualidade, celeridade e segurança.

6. O pedido de RE foi aprovado à unanimidade pelo Conselho de Administração da Companhia e será submetido à ratificação da assembleia geral extraordinária da Companhia, que será convocada nos termos da legislação aplicável.

São Paulo, 28 de abril de 2024

GRUPO CASAS BAHIA S.A.
Sérgio Augusto França Leme
Vice-Presidente Administrativo e Diretor de Relações com Investidores