Fato Relevante – Combinação dos Negócios da Localiza e da Unidas

FATO RELEVANTE

Combinação dos Negócios da Localiza e da Unidas

A Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em observância aos termos da Instrução CVM nº 358/02 e nº 565/15, conforme alteradas, e em complementação ao Fato Relevante divulgado em conjunto com a Companhia de Locação das Américas (“Unidas”, e em conjunto com Localiza, “Companhias”), em 22 de setembro de 2020, por meio do qual foram divulgados os termos e condições da combinação de negócios entre as Companhias, objeto do Acordo de Incorporação de Ações entre a Localiza, os acionistas fundadores da Localiza, a Unidas e os acionistas fundadores da Unidas (“Acordo de Incorporação de Ações”),  comunica ao seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, que, nesta data, Localiza aprovou em sua reunião de conselho de administração: (i) a assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (“Protocolo”); e (ii) a Proposta da Administração à Assembleia Geral Extraordinárias Localiza, por meio dos quais foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios das Companhias, mediante a incorporação de ações da Unidas pela Localiza (“Incorporação de Ações”).

Os termos e condições da Incorporação de Ações, abaixo descritos, constam do Protocolo, submetido em conjunto com os laudos de avaliação e demais documentos pertinentes, ao Conselho de Administração da Localiza e firmado por suas administrações, e serão submetidos à deliberação das assembleias gerais extraordinárias de ambas as Companhias.

Principais Termos da Incorporação de Ações

Os principais termos da Incorporação de Ações e do Protocolo encontram-se descritos abaixo:

Identificação das Sociedades Envolvidas e Descrição das Atividades

Conforme acima indicado, a Incorporação de Ações envolverá a Localiza e a Unidas. Ambas as Companhias são companhias abertas listadas no Novo Mercado da B3 atuam, diretamente ou por meio de suas controladas, no setor de locação de veículos no Brasil e têm como atividades principais o aluguel de carros, a gestão de frotas e atividades adjacentes, incluindo de forma secundária a venda de carros desativados para renovação da frota.

Descrição e Propósito da Incorporação de Ações

A pretendida Incorporação de Ações tem como propósito a combinação dos negócios da Localiza e da Unidas, por meio da incorporação de ações da Unidas, pelo seu valor econômico, pela Localiza, nos termos dos artigos 252, 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). Desta forma, mediante a consumação da Incorporação de Ações, a Unidas passará a ser uma subsidiária integral da Localiza, nos termos do caput do artigo 252 da Lei das S.A.

Adicionalmente, com a consumação da Incorporação de Ações, a Localiza emitirá novas ações ordinárias, iguais às existentes, negociadas no segmento do Novo Mercado da B3, que serão atribuídas aos antigos acionistas da Unidas, de acordo com a Relação de Troca abaixo indicada. Para os fins deste Fato Relevante, a Localiza, após a consumação da Incorporação de Ações, será referida como a “Companhia Combinada”.

Principais Benefícios, Custos e Riscos da Incorporação de Ações

A Incorporação de Ações tem por objetivo promover a combinação dos negócios das Companhias com benefícios aos seus respectivos negócios, acionistas, clientes e demais stakeholders. A Incorporação de Ações proposta é estratégica devido à complementariedade dos negócios das Companhias.  A integração dos seus negócios deverá promover o aproveitamento de ganhos de escala, sinergias e aumentos de eficiência na Companhia Combinada.

As partes entendem, ainda, que a Incorporação de Ações da Unidas pela Localiza se justifica na medida em que, além de fazer parte da implementação da estrutura de combinação de negócios complementares, possibilitará à companhia combinada atuar com mais eficiência em um setor em evolução, altamente dinâmico e competitivo, com investimentos em inovação e diversificação do portfólio de produtos e serviços.

A administração da Localiza estima que os custos de realização da Incorporação de Ações para a Localiza serão de, aproximadamente, R$ 65.000.000,00, os quais incluem os custos com assessoria financeira, avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da Incorporação de Ações, publicações e demais despesas relacionadas.

As Companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da Incorporação de Ações, sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, da habilidade da Companhia Combinada de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos negócios da Companhia e da Unidas.

A consumação da operação está sujeita à análise/aprovação do CADE. Caso o CADE entenda pela necessidade de impor restrições como condição para aprovar a Incorporação de Ações, incluindo aquelas que possam afetar a estrutura da Incorporação de Ações ou exijam alienação de ativos e/ou restrições comportamentais, as Partes negociarão, em boa-fé e no melhor interesse de viabilizar a combinação dos negócios da Localiza aos da Unidas, os termos e condições aceitáveis quanto às restrições.  Caso tais restrições não sejam aceitáveis às Partes, quando consideradas em boa fé e no melhor interesse de viabilizar a combinação dos negócios da Localiza aos da Unidas, as partes do Acordo de Incorporação terão o direito de rescindir Acordo de Incorporação de Ações e não concretizar a Incorporação de Ações em razão de tais restrições.

Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação podem não ser verificados de forma integral, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para serem verificados. Existem os riscos naturais de variação de preço das ações da Companhia Combinada após a consumação da Incorporação de Ações, o qual é inerente ao mercado de capitais e incorrido por todos os acionistas da Companhia Combinada.

Por fim, as Companhias operam e, até a consumação da operação (observada a necessidade de cumprimento ou renúncia das condições precedentes previstas no Acordo de Incorporação de Ações, dentre elas a aprovação da Incorporação de Ações pelo CADE), continuarão a operar de forma independente. Ambas as companhias terão desafios importantes na consolidação de funções, integração das organizações, processos e operações de forma otimizada e eficiente, assim como na retenção de pessoal.

Relação de Troca

Sujeito aos termos e condições previstos no Acordo de Incorporação de Ações com a consumação da Incorporação de Ações, os acionistas da Unidas receberão 0,44682380 nova ação ordinária de emissão da Localiza em substituição a 1 ação ordinária de emissão da Unidas por eles detidas na data de consumação da Incorporação de Ações (“Relação de Troca”).

Com base na Relação de Troca, os acionistas da Localiza passarão a deter, em conjunto, 76,85000004% do capital social total e votante da Companhia Combinada, e (ii) os então acionistas da Unidas passarão a deter, em conjunto, 23,14999996% do capital social total e votante da Companhia Combinada (“Participação Final”).

A Relação de Troca já contempla os efeitos econômicos decorrentes (i) da distribuição de Dividendos descrita abaixo, e (ii) do Financiamento descrito abaixo.

A relação de substituição das ações de emissão da Unidas a serem incorporadas pela Localiza foi determinada pelas administrações da Localiza e da Unidas, enquanto partes independentes, durante o processo de negociação da combinação de negócios que culminou na Incorporação de Ações.

A Localiza contratou a assessoria do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. para auxiliar seu Conselho de Administração no processo de tomada de decisão, no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Incorporação de Ações.

Além disso, foi contratada a Apsis – Consultoria Empresarial Ltda., sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, n° 62, 6° andar, Centro, CEP 20021-290, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o n° 27.281.922/0001-70, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro, sob o n°. 005112/O-9 (“Avaliador”) para elaborar: (i) laudo de avaliação da Unidas, elaborado pelo Avaliador com base no valor econômico das ações da Unidas a serem incorporadas pela Localiza, na data-base de 30 de junho de 2020 (“Data-Base”), a fim de determinar o montante do aumento de capital da Localiza decorrente da Incorporação de Ações; e (ii) laudo de avaliação da Unidas e da Localiza, elaborado pelo Avaliador, avaliando ambas as companhias pelo método de fluxo de caixa descontado e pelo valor de mercado das respectivas ações, para fins de subsidiar a Relação de Troca.

O Avaliador declarou não ter conflito ou comunhão de interesses com os acionistas controladores e minoritários da Unidas e da Localiza.

Foram compiladas, ainda, informações financeiras consolidadas pro forma da Localiza para ilustrar o impacto da Incorporação de Ações, acompanhadas da respectiva asseguração razoável pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.

Aprovação dos Acionistas, Submissão da Incorporação de Ações às Autoridades Antitruste e demais Condições Precedentes

A eficácia da Incorporação de Ações está condicionada à obtenção da aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais de acionistas, do CADE, bem como à verificação de outras determinadas condições precedentes usuais para operações deste tipo, conforme descritas no Protocolo e no Acordo. A operação será submetida a avaliação do CADE no prazo de até 60 dias contados da data de assinatura do Acordo de Incorporação de Ações, desde que todas as informações e documentação exigidas em conexão com a notificação ao CADE sejam fornecidas pelas Partes de forma oportuna e os procedimentos pré-notificação previstos no Manual Interno da Superintendência-Geral do CADE para atos de concentração apresentados sob rito ordinário tenham sido concluídos.

Uma vez verificadas as condições precedentes, os respectivos Conselhos de Administração das Companhias consignarão a data em que a Incorporação de Ações será efetivamente consumada, e as Companhias divulgarão, em conjunto, Fato Relevante sobre o assunto (“Data de Fechamento”).

Cálculo da Relação de Substituição nos Termos do Artigo 264 da Lei das S.A.

Considerando que as Companhias não têm relação de controle e que não possuem controle comum e a que a relação de substituição foi negociada entre partes absolutamente independentes, não há que se que se falar em aplicabilidade do artigo 264 da Lei das S.A. à Incorporação de Ações.

Governança da Companhia Combinada

Conjuntamente com o Acordo de Incorporação de Ações, os Acionistas Fundadores Localiza e os Acionistas Fundadores Unidas celebraram um acordo de voto da Companhia Combinada, com eficácia condicionada à consumação da Incorporação de Ações, para reger a indicação de membros para o Conselho de Administração da Companhia Combinada e o exercício de seu direito de voto conjunto com relação a determinadas matérias nas assembleias gerais da Companhia Combinada (“Acordo de Voto”).

Os Acionistas Fundadores da Unidas e os Acionistas Fundadores da Localiza, concordaram, para o primeiro mandato imediatamente após a Data de Fechamento, em exercer seus direitos de voto para que o Conselho de Administração da Companhia Combinada seja composto por seis indivíduos indicados pelos Acionistas Fundadores da Localiza e dois indivíduos indicados pelos Acionistas Fundadores da Unidas, sujeito à Lei aplicável e às normas previstas no Acordo de Voto.

Direito de Retirada

Os acionistas da Localiza não terão direito de retirada em função da Incorporação de Ações, tendo em vista que as ações ordinárias da Localiza possuem liquidez e dispersão no mercado, conforme disposto nos artigos 252, § 1º e 137, II da Lei das S.A.

Conforme disposto nos artigos 252, § 2º e 137, § 1º da Lei das S.A., será garantido o direito de retirada aos acionistas da Unidas que não votarem favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata de Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O direito de retirada, com o consequente pagamento do reembolso, somente será assegurado com relação às ações de emissão da Unidas de que o acionista era, comprovadamente, titular desde o encerramento do pregão do dia 22 de setembro de 2020 e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de retirada.

Os acionistas dissidentes da Unidas terão direito ao reembolso de suas ações, no valor de R$ 7,67 por ação, correspondente ao valor do patrimônio líquido da ação da Unidas em 31 de dezembro de 2019, conforme demonstrações financeiras da Unidas aprovadas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de junho de 2020, sem prejuízo do levantamento de balanço especial, nos termos da legislação aplicável.

Outras Informações Relevantes

Dividendos

Sujeito à consumação da Incorporação de Ações, a Unidas poderá distribuir dividendos aos seus acionistas no valor total de até R$ 425.000.000,00 (“Dividendos”), observadas as seguintes condições: (i) terá a eficácia da sua declaração condicionada à consumação da Incorporação de Ações; (ii) será declarado com base na posição acionária dos acionistas da Unidas na Data de Fechamento; e (iv) será pago em até 90 (noventa) dias corridos contados da data da consumação da Incorporação de Ações.

Caso a Unidas, até a Data de Fechamento (a) não possa, nos termos da legislação aplicável, declarar a totalidade dos Dividendos, ou (b)  não obtenha as autorizações, renúncias, consentimentos e aprovações de terceiros necessárias para a declaração e distribuição de referidos Dividendos, a Localiza deverá pagar, na Data de Fechamento, aos acionistas da Unidas o valor equivalente à diferença entre (i) o valor dos Dividendos e (ii) o montante de Dividendos efetivamente declarado aos acionistas da Unidas. A Localiza deverá realizar esse pagamento aos acionistas da Unidas com base na mesma posição acionária que for utilizada para fins da consumação da Incorporação de Ações, sem qualquer alteração da Relação de Troca. As Partes decidirão, de boa-fé, a melhor estrutura para a realização deste pagamento.

No caso dos investidores não residentes detentores de ações da Unidas, em que será realizada a retenção de Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) relativo ao eventual ganho de capital realizado na Incorporação de Ações, na forma do art. 21, § 6º da Instrução Normativa RFB 1.455/14, com a redação dada pela Instrução Normativa RFB 1.732/17, as Companhias reservam-se o direito de: (a) fazer a retenção do IRRF relativo ao eventual ganho de capital do investidor não residente que não apresentar, diretamente ou por meio de seus agentes de custódia, até a data fixada em Aviso aos Acionistas  a ser divulgado oportunamente, as informações sobre o custo médio de aquisição das suas ações que demonstrem a inexistência de ganho de capital tributável ou o respectivo Documento de Arrecadação de Receitas Federais – DARF relativo ao ganho de capital tributável, devidamente preenchido e pago, conforme a legislação aplicável, e (b) compensar, observadas as Leis aplicáveis à compensação privada de crédito, o montante de IRRF eventualmente recolhido por qualquer das Companhias em nome do investidor estrangeiro não residente com o valor dos Dividendos a que o respectivo investidor fizer jus, bem como com quaisquer outros créditos detidos contra o investidor estrangeiro, incluindo, sem limitação, o valor de quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que venham a ser declarados e/ou pagos pelas Companhias a qualquer tempo, mesmo antes da Data de Fechamento da Incorporação de Ações.

Financiamento

Adicionalmente, sujeito à consumação da Incorporação de Ações, a Localiza providenciará para que esteja disponível, para desembolso até o 25º dia corrido do mês subsequente à Data de Fechamento, a todos os detentores de ações da Unidas que tiverem interesse e estiverem registrados como acionistas da Unidas quando da consumação da Incorporação de Ações, uma linha de crédito para a tomada de um financiamento com uma ou mais instituições financeiras brasileiras por ela escolhida (“Financiamento”).

O valor da linha de crédito do Financiamento será de 20% do valor total das ações da Localiza atribuídas aos acionistas da Unidas na Data de Fechamento em razão da Incorporação de Ações considerando-se o preço médio, ponderado por volume, na Data de Fechamento (i.e., cada acionista da Unidas terá o direito, a seu exclusivo critério, de receber empréstimo no valor de até 20% do valor total das ações da Localiza recebidas por tal acionista na Data de Fechamento). Os termos e condições do Financiamento, que será obrigatoriamente garantido por alienação fiduciária das ações recebidas na Localiza, bem como os procedimentos de adesão e contratação pelos acionistas estão descritos no Anexo 2.1.4 do Acordo de Incorporação de Ações.

Caberá a cada acionista de Unidas que optar pela tomada do Financiamento o atendimento tempestivo às exigências de cadastro e abertura de contas para fins da concessão do Financiamento (incluindo a formalização da alienação fiduciária das ações em garantia junto à B3), nos termos da legislação aplicável e conforme exigido pela respectiva instituição financeira. A Companhia Combinada ficará isenta de qualquer responsabilidade por eventual impedimento ou recusa da instituição financeira em conceder o financiamento ao respectivo acionista da Unidas em razão de problemas cadastrais, deficiência de garantias ou questões assemelhadas apontadas pela respectiva instituição financeira a seu exclusivo critério.

Multa por Quebra

Caso o Acordo seja rescindido: (i) pela Parte inocente, se as condições precedentes estabelecidas em seu benefício não forem cumpridas pela outra Parte nos prazos previstos no Acordo; ou (ii) por qualquer uma das Partes, caso os respectivos acionistas de Unidas e/ou Localiza, conforme o caso, não aprovem em suas respectivas assembleias gerais a Incorporação de Ações nos termos do Acordo, sendo certo que se referida rescisão for em decorrência de dolo, culpa grave ou qualquer outro ato ou omissão em má fé da outra Parte, a Parte inadimplente pagará à Parte inocente uma multa compensatória, como indenização prefixada, no valor total de R$ 500.000.000,00, corrigido pela variação da taxa CDI, a partir da data de assinatura do Acordo até a data do efetivo pagamento.

Acesso aos documentos

Todos os documentos pertinentes à Incorporação de Ações a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral Extraordinária convocada, incluindo Edital de Convocação, Proposta da Administração, bem como aqueles exigidos nos termos da Lei das S.A. e na forma da Instrução CVM nº 481/2009, encontram-se disponíveis aos acionistas da Companhia, a partir desta data: (i) na página da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão na rede mundial de computadores (www.b3.com.br); (ii) na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br), e (iii) na página da Localiza na rede mundial de computadores (ri.localiza.com.br).

Convocação de assembleia geral extraordinária

A Unidas e a Localiza convocarão para o dia 12 de novembro de 2020, às 10h00 e às 15h00, respectivamente, suas respectivas assembleias gerais extraordinárias, de forma a aprovar os atos societários relativos à Incorporação de Ações. Além da aprovação pelos acionistas das Companhias, a Transação está ainda condicionada à obtenção da aprovação da concretização da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE sem restrições ou com restrições que, observados os termos do Acordo de Incorporação de Ações, sejam aceitáveis às partes, bem como à verificação de outras determinadas condições precedentes usuais para operações desta natureza.

A Companhia informa que manterá os seus acionistas e o mercado informados a respeito do desenvolvimento da Incorporação de Ações objeto deste Fato Relevante, inclusive nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 565/2015, conforme alterada.

Belo Horizonte, 8 de outubro de 2020

Mauricio Teixeira

Diretor de Finanças e Relações com Investidores

E-mail: ri@localiza.com. Informações disponíveis: ri.localiza.com