Fato Relevante | Cisão parcial da Companhia

COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS

COMPANHIA ABERTA

CNPJ 10.215.988/0001-60

NIRE 31300136973

FATO RELEVANTE

Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, informa ao mercado em geral que, em 06 de maio de 2025, o Conselho de Administração da Companhia, determinou o voto favorável da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 01 de junho de 2025, de sua controlada, Localiza Veículos Especiais S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 02.491.558/0001-42, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300550129, sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 1826, bairro Cerqueira Cesar, CEP 01418-102 (“Localiza VE”), que, dentre outras matérias, tem por objetivo deliberar acerca da cisão parcial da Companhia, seguida da absorção da parcela cindida de seu patrimônio pela Localiza VE (“Cisão Parcial”), nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da Companhia de Locação das Américas, com versão do Acervo Cindido para Localiza Veículos Especiais S.A.” (“Protocolo e Justificação da Cisão Parcial”), a ser celebrado entre as administrações da Companhia e da Localiza VE em 01 de junho de 2025.

Em atendimento à Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78”), a Companhia descreve os principais termos e condições da Cisão:

1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

•  Identificação da Companhia.

A Companhia é sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM, sob o nº 22691, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Cachoeirinha, CEP 31150-900, inscrita no CNPJ sob o nº 10.215.988/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31300136973.

A Companhia tem por objeto social (a) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista; (b) a locação de máquinas e equipamentos; (c) a locação de máquinas e equipamentos comerciais e industriais para produção de atividades agropecuárias; (d) a atividade de apoio à agricultura e à pecuária; (e) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; e (f) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.

• Identificação da Localiza VE

A Localiza VE é sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 02.491.558/0001-42, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300550129, sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 1826, bairro Cerqueira Cesar, CEP 01418-102.

A Localiza VE tem por objeto social (a) a exploração do ramo locação de veículos leves com sem motorista locação de guinchos; (b) a locação de veículos utilitários com sem motorista; (c) a locação de motocicletas com sem motorista; (d) a locação de caminhões com sem motorista atividades auxiliares dos transportes terrestres; (e) a prestação de serviços de implantação, exploração administração de estacionamento, estadia, guarda e reboque de veículos; (f) a prestação de serviços de implantação, exploração e administração de estacionamentos rotativos de veículos em áreas, vias e logradouros públicos; (g) a implantação e manutenção de equipamentos; (h) a implantação e manutenção de sinalização horizontal e vertical, através de preenchimento manual de equipamento eletrônico e sistema informatizado de telefone celular; (i) as atividades de monitoramento de sistemas de segurança; (j) o aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais industriais não especificados anteriormente, sem operador; (j) a instalação de outros equipamentos não especificados anteriormente; (k) o tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação de hospedagem na internet; (l) a guarda remoção de veículos; (m) a locação para transporte de pacientes, presos, egressos e cadáveres; (n) os serviços móveis de atendimento a urgências e de remoção de pacientes, ambulância com uti, serviços de unidades móveis terrestres com uti e aluguel de equipamentos científicos, médicos e hospitalares; (o) atividades de intermediação e agenciamento de serviços negócios em geral; e (p) a prestação de serviço de instalação, manutenção e reparação de acessórios para veículos automotores.

2. Descrição e propósito da operação

A Cisão Parcial se justifica pela conveniência aos interesses sociais das Companhias e se baseia em fundamentos estratégicos, tendo em vista que a Companhia precisa realizar a segregação parcial de determinados elementos que constituem seu patrimônio e a Localiza VE tem as condições necessárias para receber o acervo cindido, sendo que a recepção do acervo cindido pela Localiza VE trará consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira às Partes, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais, logísticos e administrativos combinados, permitindo a captação de ganhos de eficiência e de sinergias pelas Partes. Por fim, a Cisão Parcial visa atingir maior eficiência e especialização na exploração das atividades desenvolvidas pelas Partes.

Como resultado de Cisão Parcial, será transferida à Localiza VE os ativos e passivos listados do acervo cindido da Companhia.

Caso seja aprovada em Assembleia da Companhia e da Localiza VE, a Cisão Parcial implicará na redução do capital social da Companhia e no aumento do capital social da Localiza VE. O capital social da Companhia será reduzido em R$ 2.033.522.327,79 (dois bilhões, trinta e três milhões, quinhentos e vinte e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e setenta e nove centavos),  passando o capital social da LCAM de R$ 12.589.391.105,92 (doze bilhões, quinhentos e oitenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e cinco reais e noventa e dois centavos) para R$ 10.555.868.778,13 (dez bilhões, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e sessenta e oito mil, setecentos e setenta e oito reais e treze centavos), sem cancelamento de ações.  Observadas as formalidades legais pertinentes, o montante correspondente à presente redução de capital de R$ 2.033.522.327,79 (dois bilhões, trinta e três milhões, quinhentos e vinte e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e setenta e nove centavos) o referido valor será utilizado, de forma imediata e integral, como contrapartida para a transferência do patrimônio líquido cindido à Localiza VE, mediante aumento de seu capital social, nos termos previstos no Protocolo e Justificação da Cisão Parcial.

Importante mencionar que o capital social da Companhia mencionado acima foi aprovado por meio da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de março de 2025, às 9h30, conforme ata disponível para consulta na sede da Companhia, no site da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/), bem como no site da própria Companhia (ri.localiza.com). Nessa ocasião, restou aprovada pela unanimidade dos acionistas da Companhia a redução do capital social da Companhia de R$ 14.189.391.105,92 (quatorze bilhões, cento e oitenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e cinco reais e noventa e dois centavos) para R$ 12.589.391.105,92 (doze bilhões, quinhentos e oitenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e cinco reais e noventa e dois centavos). Em conformidade, contudo, com o disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, a referida redução ainda aguarda o transcurso do prazo de 60 (sessenta) dias para oposição de credores para que se torne efetiva. Por essa razão, o novo capital social ainda não está refletido nas demonstrações financeiras da Companhia.

Lado outro, o capital social da Localiza VE, será aumentado em R$ 2.033.522.327,79 (dois bilhões, trinta e três milhões, quinhentos e vinte e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e setenta e nove centavos), passando de R$ 2.176.510.262,02 (dois bilhões, cento e setenta seis milhões, quinhentos dez mil, duzentos sessenta dois reais e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado para R$ 4.210.032.589,81 (quatro bilhões, duzentos e dez milhões e trinta e dois mil, quinhentos e oitenta e nove reais e oitenta e um centavos), com a emissão de 2.033.522.328 (dois bilhões, trinta e três milhões, quinhentas e vinte e duas mil, trezentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Localiza VE, com o preço de emissão de R$1,00 (um real) cada, subscritas e integralizadas pela Companhia.

3. Principais benefícios, custos e riscos da operação

Conforme indicado no item 2 acima, a Cisão Parcial trará consideráveis benefícios às Companhias, de ordem administrativa, econômica e financeira às partes, em especial, a racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais, logísticos e administrativos combinados, permitindo a captação de ganhos de eficiência e sinergias pelas partes.

Estima-se que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Cisão Parcial, estão concentrados em despesas de honorários de assessores jurídicos, de auditores e de quaisquer outros profissionais contratados pela Companhia, bem como os custos para realização e publicação e arquivamentos dos atos societários, os quais, em conjunto, não devem ultrapassar o valor aproximado de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Tendo em vista que a Companhia é detentora de 100% do capital social da Localiza VE, as partes entendem que a Cisão Parcial não aumenta a exposição de risco das partes e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia.

Por fim, considerando que, além da Companhia, inexistem outros acionistas na Localiza VE, posto que esta é atualmente detida integralmente pela Companhia, não existirá nenhuma relação de substituição.

4. Relação de substituição das ações

Conforme item 3 acima, a Cisão Parcial é realizada sem relação de substituição.

5. Critério de fixação da relação de substituição

Não aplicável.

6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

 Acervo líquido a ser cindido formado pelos ativos da Companhia:

(i) Imobilizado de veículos e acessórios; (ii) imobilizado de veículos para venda; e (iii) impostos diferidos relacionados ao imobilizado cindido (em conjunto “acervo líquido cindido”).

7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

A realização da Cisão Parcial não estará sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade governamental, quer no Brasil, quer no exterior.

8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Não aplicável, tendo em vista o disposto no item 3 acima.

9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

• Direito de recesso e valor de reembolso

Não aplicável.

10. Outras informações relevantes

Os documentos referentes à Cisão, incluindo o Protocolo e Justificação da Cisão e o laudo de avaliação encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e disponíveis no site da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/), bem como no site da Companhia (ri.localiza.com).

 Belo Horizonte, 06 de maio de 2025.

Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores