FATO RELEVANTE

Localiza Rent a Car S.A. (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY) (“Localiza” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

I.   JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

Nesta data, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a autorização do crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio no valor bruto de R$404.899.607,13 (quatrocentos e quatro milhões, oitocentos e noventa e nove mil, seiscentos e sete reais e treze centavos). O pagamento ocorrerá no dia 15/02/24 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 26/12/23, sendo que as ações, a partir de 27/12/23, serão negociadas na bolsa de valores “ex” esses juros sobre o capital próprio.

O valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0,382860306. O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia. Eventual modificação no valor por ação, em função de alteração na quantidade de ações em tesouraria, será devidamente comunicada.

II.    AUMENTO DE CAPITAL PRIVADO – CHAMADA DE CAPITAL

 Ato contínuo à distribuição dos Juros Sobre Capital Próprio, o Conselho de Administração da Companhia, aprovou o aumento do capital social de, no mínimo R$69.388.357,05 (sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e oito mil, trezentos e cinquenta e sete reais e cinco centavos)  e, no máximo, R$172.082.343,65 (cento e setenta e dois milhões, oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e três reais e sessenta e cinco centavos), mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de Capital”).

O Aumento de Capital, está sujeito aos seguintes termos e condições:

• Valor do Aumento de Capital. O Aumento de Capital será no montante de, no mínimo, R$ R$69.388.357,05 (sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e oito mil, trezentos e cinquenta e sete reais e cinco centavos)e, no máximo, R$172.082.343,65 (cento e setenta e dois milhões, oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e três reais e sessenta e cinco centavos).

• Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas. Serão emitidas, no mínimo, 1.530.063(um milhão, quinhentas e trinta mil e sessenta e três) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”), e, no máximo, 3.794.539 (três milhões, setecentas e noventa e quatro mil quinhentas e trinta e nove) Ações.

• Preço de Emissão. O preço de emissão será R$45,35 (quarenta e cinco reais e trinta e cinco centavos) por Ação, com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) das Ações nos 30 últimos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) realizados entre 07 de novembro de 2023 (inclusive) e 19 de dezembro de 2023 (inclusive), aplicando-se um deságio de 25%, que é compatível com práticas de mercado.

• Subscrição e Homologação Parcial. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do Aumento de Capital caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes à Quantidade Mínima de Ações e ao valor mínimo do Aumento de Capital (“Subscrição Mínima”).

• Destinação dos Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados à preservação da estrutura de capital e da posição de caixa da Companhia, tendo em vista a concomitante distribuição de juros sobre o capital próprio aos acionistas.

• Data de Corte e Direito de Subscrição. Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,0035879965 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares no fechamento do pregão da B3 do dia 26 de dezembro de 2023 (“Data de Corte”). Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever uma quantidade de novas ações que representem 0,35879965% do número de ações de que forem titulares no fechamento pregão da B3 da Data de Corte. As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, serão Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações, as quais serão objeto do rateio de sobras, podendo ser subscritas pelos subscritores que manifestarem o seu interesse nas sobras no período de subscrição. Eventual modificação no fator e percentual do direito de subscrição, em função de alteração na quantidade de ações em tesouraria, será devidamente comunicada. A quantidade de ações, que cada acionista poderá subscrever em virtude do direito de preferência, poderá ser modificada em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia. Eventuais modificações relativas ao direito de preferência, em função de alteração na quantidade de ações em tesouraria, será devidamente comunicada.

• Negociação ex-direitos de subscrição. As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 27 de dezembro de 2023 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição. 

• Dividendos e Outros Benefícios. As ações a serem emitidas farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos e JCP que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de

• Forma de Pagamento. O pagamento do preço de emissão poderá ser feito (i) à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição; ou (ii) mediante a utilização do crédito (líquido de Imposto de Renda) relativo aos juros sobre capital próprio declarados na reunião do Conselho de Administração realizada na presente data. As ações que venham a ser subscritas nos procedimentos de rateio de sobras somente poderão ser integralizadas à vista, em moeda corrente

• Prazo de Exercício do Direito de Preferência. O prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações terá início em 27 de dezembro de 2023 (inclusive) e término em 05 de fevereiro de 2024 (inclusive) (“Prazo de Exercício do Direito de Preferência”).

• Procedimento para Subscrição das Ações. O procedimento para subscrição das Ações está descrito de forma completa no item 4 do Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas. Os acionistas titulares de ações: (i) custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”) deverão exercer o direito de subscrição por meio de seus agentes de custódia até 02 de fevereiro de 2024, conforme prazos e procedimentos estabelecidos pela B3; e (ii) registradas na Itaú Corretora de Valores A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia (“Escriturador”) deverão exercer seu direito de subscrição até 05 de fevereiro de 2024, às 16h00, horário de Brasília, em uma das agências especializadas do Escriturador, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme procedimentos descritos no item 4(xv) do Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

• Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei das S.A. Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio. Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

• Negociação de Direitos de Subscrição em Bolsa. Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação na B3, a partir de 27 de dezembro de 2023 até 31 de janeiro de 2024 (inclusive). Os acionistas cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos e que desejarem negociar seus diretos de subscrição em bolsa de valores poderão dar ordens de venda para respectivas

• Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos. A documentação exigida para a subscrição de Ações e Cessão de Direitos está descrita no item 4(xiii) do Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

(o)    Recibos de Subscrição. 

• Recibos de Subscrição na Central Depositária de Ativos. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na B3 estarão disponíveis aos subscritores no dia seguinte à data da integralização das respectivas ações, que ocorrerá em 15 de fevereiro de 2024, de forma que os recibos de subscrição estarão disponíveis em 16 de fevereiro de 2024. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras na B3 estarão disponíveis aos subscritores na data fixada no comunicado ao mercado que informará sobre a abertura de prazo e procedimentos para subscrição das sobras de ações na Central Depositária de

• Recibos de Subscrição no Escriturador. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência no Escriturador (ambiente escritural) estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição, no caso se ações integralizadas em moeda corrente nacional. No caso das ações integralizadas mediante compensação com o crédito (líquido de Imposto de Renda) relativo aos juros sobre o capital próprio, a integralização ocorrerá em 15 de fevereiro de 2024 e os recibos de subscrição estarão disponíveis até o final do mesmo dia. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras no Escriturador estarão disponíveis aos subscritores na data a ser fixada em comunicado ao mercado.

• Negociação de Recibos de Subscrição. Os recibos de subscrição serão negociáveis na B3 a partir de 16 de fevereiro de 2024, até a data de homologação do aumento de

• Tratamento de Eventuais Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia promoverá o rateio de sobras e alocação de sobras adicionais. A critério da Companhia, poderá ou não será realizado, findo o rateio de sobras e a alocação das sobras adicionais, o leilão de sobras previsto no artigo 171, §7º, “b”, in fine, da Lei das S.A. O tratamento de eventuais sobras está descrito no item 4(xviii) do Anexo a este Fato Relevante e Aviso ao Mercado. Os procedimentos e prazos específicos para a subscrição e integralização das sobras e sobras adicionais serão detalhados em comunicados ao mercado a serem oportunamente divulgados pela Companhia.

• Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas. As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) Dias Úteis após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração.

• Locais de Atendimento. O atendimento aos titulares de direitos de subscrição de ações custodiados na Central Depositária de Ativos deverá ser feito pelos agentes de custódia dos respectivos titulares. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se, dentro do período de subscrição acima informado, a qualquer agência da rede Itaú de segunda-feira a sexta-feira da 10h00 às 16h00 para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. Para esclarecimento de dúvidas, ou obtenção de mais informações, os seguintes números de contato estão disponíveis em dias úteis das 09h00 às 18h00: 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades).

• Informações Em conformidade com o disposto no artigo 33, inciso XXXI, da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”), informações detalhadas acerca do aumento de capital são apresentadas no Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas. A Companhia manterá́ os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o aumento de capital, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone +55 (31) 3247-7024, ou por meio do e-mail:ri@localiza.com.

• Segue como anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas a comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração (“Comunicação”), no formato exigido pelo Anexo E da Resolução CVM 80.

Belo Horizonte, 20 de dezembro de 2023.

Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores