Fato Relevante – Aquisição Tiaxa

BEMOBI MOBILE TECH S.A.
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05
NIRE 33.3.003352-85
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

A Bemobi Mobile Tech S.A. (“Companhia”), nos termos do disposto no §4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358/02, vem a público informar que, nesta data, a Companhia adquiriu o grupo chileno Tiaxa.

A Tiaxa atua no mercado de microfinanças em países emergentes, fornecendo serviços focados em inclusão financeira por meio da tecnologia móvel. Sediada no Chile, a Tiaxa tem escritórios nos Estados Unidos, México, Peru e Filipinas, e atua em mais de 16 países, com maior destaque na América Latina e Ásia. Assim, ela traz complementaridade e expansão geográfica para a Companhia.

Atualmente, a Tiaxa oferece soluções de serviços digitais que englobam: (i) microfinanciamento de saldo para planos pré-pagos, baseado em inteligência artificial; (ii) oferta de Plataformas Digitais como Serviço (PaaS) para o segmento de telecom; e (iii) serviços de análise e monetização de dados através de behavior score baseado em machine learning e inteligência artificial.

Em 2020, a Tiaxa obteve receita líquida de US$ 17,2 milhões; alcançou EBITDA Ajustado de aproximadamente US$ 3,0 milhões; analisou uma média de 200 milhões de usuários diariamente; processou mais de 270 milhões de transações de adiantamento de créditos; e garantiu mais de US$ 174 milhões de créditos antecipados aclientes, em parceria com grandes empresas do setor de telecomunicações.

Essa aquisição é um importante passo na implementação do plano estratégico da Companhia visando alavancar o crescimento em suas três dimensões-chave: serviços digitais com ênfase em microfinanças e plataformas digitais (PaaS), canais e geografias.

A tecnologia e os serviços já desenvolvidos pela Tiaxa possuem potencial sinérgico com os negócios correntes da Companhia ao serem integrados à Plataforma Loop e/ou ofertados nos canais digitais móveis da Bemobi junto às 76 operadoras de telefonia celular que estão distribuídas nos mais de 40 países que atuamos.

A empresa foi avaliada em US$ 17.400.000,00 (dezessete milhões e quatrocentos mil dólares), mas o montante poderá ser acrescido em até US$ 20.720.000,00 (vinte milhões, setecentos e vinte mil dólares) em pagamentos a título de parcela variável, a depender do atingimento de metas anuais de crescimento e financeiras até o final de 2023.

A aquisição ocorreu por meio de acordo celebrado entre a Tulari Spain, SL, subsidiária integral da Companhia, e os acionistas da Zonamovil Inc., holding company da Tiaxa. A conclusão da transação está sujeita a determinadas condições usuais para esse tipo de negócio e deve ocorrer em até 30 dias.

Rio de Janeiro, 16 de agosto de 2021.