Fato Relevante – Aquisição Schering

UNIÃO QUÍMICA FARMACÊUTICA NACIONAL S.A.
Sociedade Anônima de Capital Fechado
CNPJ/ME n° 60.665.981/0001-18
NIRE: 35.300.006.658

FATO RELEVANTE

A União Química Farmacêutica Nacional S.A. (“Companhia” ou “União Química”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 44, de 23 de agosto de 2021, e em face à notícia divulgada no jornal “Valor Econômico” nesta data, vem a público comunicar o mercado em geral, que celebrou um contrato com a Bayer AG. (“Bayer”) para aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da Schering do Brasil Química e Farmacêutica Ltda. e de ativos relacionados (“Schering”) e aquisição de produtos detidos pela Bayer (“Transação”).

1. IDENTIFICAÇÃO E ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELAS SOCIEDADES ENVOLVIDASNA OPERAÇÃO

1.1 União Química – A Companhia, juntamente às suas empresas controladas, tem como atividade principal a fabricação, manipulação, comercialização e distribuição de produtos farmacêuticos para uso humano e veterinário, de produtos biológicos para controle de pragas, de produtos cosméticos, dietéticos, de higiene pessoal, concentrando suas operações nas seguintes linhas: Oftalmológicos, Sistema Nervoso Central e Dor, Dermatológicos, Saúde Feminina, Hospitalar, Produtos Éticos, Populares (Medicamentos Isentos de Prescrição), Genéricos e Veterinária.

1.2 Bayer – A Bayer é uma empresa com sede na Alemanha, cujas ações são negociadas em várias bolsas de valores do referido país. A Bayer é a empresa controladora de um grupo mundial especializado em life science nos campos de cuidados com a saúde e nutrição (“Grupo Bayer”). O Grupo Bayer é divido em quatro segmentos: Farmacêutico, Saúde do Consumidor, Agricultura e Saúde Animal.

1.3 Schering – A empresa adquirida pela Companhia e subsidiária da Bayer é uma sociedade limitada sediada no Brasil e que desenvolve diversas atividades, dentre as quais pode-se destacar a fabricação de medicamentos alopáticos e fitoterápicos para uso humano, fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e o comércio atacadista de mercadorias em geral, incluindo os produtos e medicamentos supramencionados.

2 DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO

2.1 Descrição da operação:

2.1.1 A Transação consistiu na compra de ativos e de 100% (cem por cento) do capital social da Schering, o que inclui a Planta de Cancioneiro, unidade produtiva localizada em São Paulo, e o seguinte portfólio de medicamentos: (i) Climene, (ii) Primolut Nor, (iii) Primosiston e (iv) Proviron, voltados para a reposição hormonal; e (v) Femiane, (vi) Microvlar, (vii) Miranova, (viii) Neovlar e (ix) Triquilar, voltados para a contracepção (“Portfólio de Medicamentos”).

2.1.2 Além da aquisição do capital social da Schering, de sua Planta de Cancioneiro e do Portfólio de Medicamentos pela União Química, a Companhia e a Bayer entraram ainda em um acordo comercial de industrialização temporário, pelo qual a União Química terceirizará a produção de certos medicamentos para a Bayer. Tais medicamentos não integram, portanto, o Portfólio de Medicamentos que foi adquirido pela União Química.

2.2 Propósito da operação. A Transação representa para a União Química uma oportunidade de movimentação estratégica alinhada com seus planos de negócios, de expansão e de distribuição na América Latina, além de fortalecer o grupo dentro do segmento de Saúde da Mulher no Brasil. Para a Bayer, a Transação faz parte da estratégia global da divisão farmacêutica de focar o seu negócio no desenvolvimento de soluções e produtos inovadores.

3 SUBMISSÃO E AUTORIZAÇÃO DA OPERAÇÃO PELO CONSELHO ADMINISTATIVO DE
DEFESA ECONÔMICA

3.1 Em razão do montante de faturamento da União Química e da Bayer a operação deu início ao procedimento de Ato de Concentração n° 08700.003276/2021-05, já analisado e aprovado sem restrições pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), por meio do Despacho n° 1.549, de 19 de outubro de 2021.

A União Química esclarece, ainda, que a aquisição está em linha com sua estratégia de crescimento através da compra de ativos de outras farmacêuticas, inclusive estrangeiras, e expansão de seu portfólio. Para além da produção de medicamentos, a Companhia também segue com o crescimento no âmbito dos imunizantes em vista. Após o estabelecimento da produção local da Sputnik V, a União Química informa que está ativamente buscando avanços nesse setor, estabelecendo conversas e negociações com outras multinacionais para tal.

A Transação ora descrita foi encerrada e a Companhia assumiu efetivamente, em 1° de abril de 2022, a operação do ativo adquirido.
Por fim, a Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados do desenvolvimento da operação objeto deste fato relevante.

São Paulo, 04 de abril de 2022.
Fernando de Castro Marques
Diretor Presidente