Fato Relevante | Aquisição da Marbor Frotas Corporativas (“Marbor”)

MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Movida” ou “Companhia“), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44/2021 e no artigo 157, § 4º, da Lei n° 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de 15 de dezembro de 2021, foi celebrado contrato de compra e venda (“Contrato”) visando à aquisição da Marbor Frotas Corporativas Ltda (“Marbor”) pela Movida (“Transação”).

  Racional Estratégico

A aquisição fortalece a Movida em nichos específicos de mercado, além de aumentar ainda mais a participação e carteira de clientes da Companhia em um segmento resiliente como o de Gestão e Terceirização de Frota (“GTF”). A Transação está alinhada ao Planejamento Estratégico da Companhia, que tem por objetivo a disciplina e retorno sobre o capital empregado, crescimento e rentabilidade promovendo a geração de valor para a Companhia e seus acionistas.

A Transação irá contribuir com 1,8 mil veículos atrelados a contratos de locação, os quais possuem uma idade média de aproximadamente 1,4 ano e estão distribuídos entre mais de 100 clientes corporativos com contratos com prazo médio de 2,7 anos.

Sobre a Transação

O Contrato prevê que o preço de aquisição da totalidade das quotas de emissão da Marbor será o equivalente ao valor da sua frota na data de fechamento da transação, avaliada ao valor da tabela FIPE em 30 de junho de 2021, mais um adicional de meia receita líquida mensal de locação, resultando em um Enterprise Value (“EV”) de R$ 130 milhões. O EV será ajustado para deduzir a dívida líquida e outros eventuais ajustes na data de fechamento da Transação, resultando no preço final de aquisição das quotas de emissão da Marbor. O preço final de aquisição será pago em dinheiro, sendo 50% à vista e 50% no 1º aniversário da transação.

A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação.

A Companhia tomará as devidas providências para comparar o preço de aquisição com os critérios definidos pelo art. 256 da Lei das S.A. e comunicará oportunamente seus acionistas caso seja necessária a submissão do Contrato à ratificação da assembleia geral da Companhia e os acionistas dissidentes façam jus a direito de recesso.

Sobre a Marbor

A Marbor atua em Gestão e Terceirização de Frota desde 1996 e foi fundada pela Família Borenstein na cidade de Mogi das Cruzes. Entre 2017 e 2020 a Marbor teve uma taxa composta de crescimento anual (CAGR) de ~35% no tamanho de sua frota, totalizando um aumento de mais de mil veículos em apenas 3 anos, ganhando representatividade no segmento de GTF e aumentando significativamente a sua carteira de clientes. No 8M21 UDM (periodo compreendido entre julho de 2020 a agosto de 2021) a Marbor apresentou os seguintes números não auditados: Receita Líquida de Aluguéis de R$26 milhões, EBITDA de Aluguéis de R$17 milhões, Lucro Líquido Ajustado de R$5 milhões e Dívida Líquida de R$ 74 milhões.

Mais informações: https://marborfrotascorporativas.com.br/.

Sobre a Movida

A Movida é uma empresa de aluguel de carros que oferece soluções inovadoras em mobilidade urbana para todo tipo de necessidade. Pioneira em oferecer serviços como aluguel mensal para pessoa física, wi-fi no carro, pré-pagamento e chatbot nas redes sociais, foi a primeira locadora do País a ir além do carro, ajudando a revolucionar o setor de locação no Brasil. Antenada aos novos tempos, investe em sustentabilidade, sendo a primeira locadora de veículos no mundo, listada em bolsa, a receber a Certificação de Empresa B, fazendo parte de um seleto grupo de companhias que têm como modelo de negócios o desenvolvimento socioambiental. No Brasil, a Movida foi a primeira empresa a ter um programa como o Carbon Free, que neutraliza as emissões de CO2 das locações dos seus clientes, e atualmente é detentora da maior frota de carros elétricos para locação do Brasil.

Fundada em 2006, a Movida foi adquirida em 2013 pela JSL (atualmente Simpar), e após um crescimento exponencial abriu capital em fevereiro de 2017. Com perfil inovador aliado a forte governança corporativa, atua tanto no varejo, com aluguel de carros, como no mercado corporativo, com a terceirização de frotas para empresas, além da venda de seminovos. Após diversos investimentos nos últimos quatro anos, atualmente a Companhia conta com uma frota de mais 168 mil veículos, 170 lojas de aluguel de carros (“RAC”) e 75 pontos de venda de seminovos.

Mais informações: https://www.movida.com.br/.

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São Paulo, 16 de dezembro de 2021.

Edmar Prado Lopes Neto
Diretor de Relações com Investidores