Fato Relevante | Aquisição da Atta Tecnologia S.A e Renter Informática Ltda

Fato Relevante 

A AGASUS S.A. (“Voke” ou “Companhia”), sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4°, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
das S.A.”), bem como na Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

Nesta data foi celebrado “Contrato de Compra e Venda de Ações e de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”) entre, de um lado, a Companhia e, de outro, Atta Tecnologia S.A. e Renter Informática Ltda. e seus sócios (“Vendedores”), estabelecendo os termos e condições para a aquisição, pela Companhia, de 100% do capital social da Atta Tecnologia S.A. (CNPJ/MF n.º 02.568.314/0001-10) e Renter Informática Ltda. (CNPJ/MF n.º 04.810.731/0001-53), em conjunto denominadas “Sociedades Adquiridas”, com atuação na locação de máquinas e
equipamentos para escritórios e no comércio varejista de equipamentos e suprimentos de informática (“Operação”).

A aquisição reforça a estratégia de crescimento da Voke e teve como premissas a forte presença no interior do Estado de São Paulo, a expertise de HaaS para o setor de varejo e food service e a expansão do portfólio de soluções da companhia para melhor atender nossos clientes.

Nos termos do Contrato, em contrapartida à aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das Sociedades Adquiridas, a Voke pagará o valor total de R$ 33.500.000,00 (“Preço de Aquisição”), dos quais R$ 21.775.000,00 serão pagos no fechamento da Operação e o saldo remanescente será pago em 5 parcelas iguais, anuais e consecutivas a partir do 1º aniversário do fechamento, ajustadas com base na variação do CDI até a data de seu efetivo pagamento. O Preço de Aquisição poderá ser ajustado para mais ou para menos, de acordo com determinadas premissas definidas no Contrato e usuais a esse tipo de operação.

Em atendimento ao disposto no art. 256 da Lei das S.A., a aquisição foi aprovada em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada também nesta data pela única acionista da Companhia, não havendo acionistas dissidentes.

A eficácia da Operação está sujeita à verificação (ou renúncia, conforme aplicável) de determinadas condições usuais a esses tipos de operações.

A Companhia manterá o mercado informado a respeito das atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados.

São Paulo, 1º de novembro de 2024

Chyou Pey Tyng
Diretora Financeira e de Relações com Investidores