Fato Relevante | Aprovação do preço da Oferta

Fato Relevante

A Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade” ou “Companhia”), em continuidade aos fatos relevantes divulgados em 28 de março de 2024, 16 de outubro de 2024, 26 de dezembro de 2024, 4 de fevereiro de 2025, 9 de março de 2025 e ao anúncio de retificação divulgado em 13 de março de 2025, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a Caixa Econômica Federal (“Acionista Vendedor”), aprovou o preço por ação ordinária de emissão da Companhia, fixado em R$14,75 (catorze reais e setenta e cinco centavos) (“Preço por Ação”), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, no âmbito da oferta pública de distribuição secundária de 82.380.893 (oitenta e duas milhões, trezentas e oitenta mil, oitocentas e noventa e três) ações ordinárias (“Ações”) de emissão da Companhia e de sua titularidade, perfazendo o montante total de R$ 1.215.118.171,75 (um bilhão, duzentos e quinze milhões, cento e dezoito mil, cento e setenta e um reais e setenta e cinco centavos) (“Oferta”), conforme informado no fato relevante do Acionista Vendedor, divulgado nesta data.

A Oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação de Itaú BBA Assessoria Financeira S.A., na qualidade de instituição intermediária líder, Caixa Econômica Federal, BTG Pactual Investment Banking Ltda., Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. e UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenadores da Oferta”), nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, de acordo com o “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Oferta Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), com as “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” (“Regras e Procedimentos ANBIMA”) atualmente vigentes, ambos expedidos pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), bem como o Regulamento do Novo Mercado expedido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do contrato de colocação celebrado entre o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a Companhia. A Oferta foi destinada ao público em geral.

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital, LLC, BofA Securities, Inc. e UBS Securities LLC e suas respectivas afiliadas (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) sendo (a) nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, nos termos da U.S. Securities Act of 1933, conforme alterada (“Securities Act”), promulgada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (b) nos demais países, exceto os Estados Unidos e o Brasil, para os investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, desde que tais investidores atestem por escrito sua condição de investidor (sendo os investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

Por se tratar de uma oferta pública exclusivamente de distribuição secundária, não houve, portanto, diluição dos atuais acionistas da Companhia, não tendo sido concedida prioridade aos atuais acionistas da Companhia para aquisição das Ações, conforme disposto no artigo 7º da Resolução CVM 160.

Exceto pelo registro da Oferta perante a CVM, não houve ou haverá registro da Oferta perante qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país que não o Brasil.

A Oferta não foi e não será registrada sob a Securities Act, ou quaisquer outras leis federais e estaduais de valores mobiliários dos EUA, e as Ações não podem ser oferecidas, vendidas, penhoradas ou transferidas de outra forma nos Estados Unidos ou para investidores estadunidenses, a menos que de acordo com uma declaração de registro ou em transações isentas ou não sujeitas aos requisitos de registro da Securities Act.

Informações adicionais sobre a Oferta podem ser obtidas no Prospecto Definitivo da Oferta disponível em https://www.ri.caixaseguridade.com.br/ (neste website, clicar em “Informações aos Investidores”, selecionar a opção “Central de Downloads”, categoria “Oferta Pública”).

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Fato Relevante que não estejam aqui definidos, tem o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade Participações S.A., com data de 19 de março de 2025.

Este Fato Relevante é de caráter meramente informativo e não constitui uma oferta de venda de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, incluindo nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Este Fato Relevante não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado e/ou interpretado como, nem constituir, uma recomendação de investimento ou oferta de venda, solicitação ou oferta de compra de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia. Nenhum valor mobiliário da Companhia poderá ser ofertado ou vendido nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do U.S. Securities Act, conforme alterado.

A Companhia manterá́ seus acionistas e o mercado informados sobre atualizações relevantes em relação aos assuntos aqui tratados por meio de seus canais habituais de divulgação de informações periódicas e eventuais. Quaisquer comunicados aos acionistas e ao mercado relacionados à Oferta serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://www.ri.caixaseguridade.com.br/).

Brasília, 19 de março de 2025.

EDUARDO COSTA OLIVEIRA
Diretor de Finanças e Relações com Investidores
Caixa Seguridade Participações S.A.