Fato Relevante
Fato Relevante – Ânima Educação conclui transação com Unisul
FATO RELEVANTE
ANIMA EDUCAÇÃO CONCLUI TRANSAÇÃO COM
“FUNDAÇÃO UNIVERSIDADE DO SUL DE SANTA CATARINA-UNISUL”
A ANIMA HOLDING S.A. (“Anima Educação”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou, nesta data, um Instrumento Particular de Opção de Aquisição da Mantença de Instituição de Ensino Superior e Outras Avenças (“Contrato”) com a FUNDAÇÃO UNIVERSIDADE DO SUL DE SANTA CATARINA – UNISUL (“Fundação”) através do qual foi concedido à Anima Educação o direito de, até 4/1/2021, adquirir a titularidade da mantença sobre a UNIVERSIDADE DO SUL DE SANTA CATARINA – UNISUL (“UNISUL”), sediada na cidade de Tubarão, Estado de Santa Catarina, após superadas algumas condições suspensivas previstas no Contrato.
Sobre a Instituição
Fundada em 1964 e associada ao sistema ACAFE, a UNISUL é a 2ª maior instituição de ensino superior privada de Santa Catarina, umas das mais tradicionais da região, cuja marca se consolidou como sinônimo de excelência acadêmica ao longo das últimas décadas. A UNISUL tem presença substancial em duas regiões de Santa Catarina, com ensino presencial em seis diferentes cidades: Tubarão, onde está sediada, Florianópolis, Palhoça, Braço do Norte, Içara e Araranguá, com um total de aproximadamente 19 mil alunos, sendo 14 mil matriculados em cursos de graduação presencial, e cerca de 1 mil em cursos de pósgraduação presencial. A UNISUL conta com 287 vagas anuais autorizadas de Medicina (sendo 160 na Grande Florianópolis e 127 em Tubarão), estando essa base de alunos ainda em fase de amadurecimento.
Para o ano de 2019 projeta-se uma Receita Líquida Ajustada de R$220,4 milhões (excluídas as bolsas de PROIES e incluindo-se a tributação, hoje não incidente em face da imunidade da FUNDAÇÃO).
Estrutura da Transação
O instrumento firmado prevê:
1. A concessão, pela FUNDAÇÃO à Anima Educação, através de uma de suas subsidiárias, de uma opção para aquisição dos direitos à mantença da UNISUL, a ser exercida pela Anima Educação até 4/1/2021 (a OPÇÃO);
2. A celebração, entre a FUNDAÇÃO e a Anima Educação, após a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e durante o período de exercício da OPÇÃO, de um contrato de gestão e serviços, visando a implantação, na UNISUL, do “Sistema Ânima de Gestão Educacional”, com fornecimento à UNISUL de
vários dos serviços do Sistema Anima de Gestão Educacional e da Central de Serviços Compartilhados – CSC da Anima Educação.
3. Que, caso haja exercício da OPÇÃO, ocorrerão:
a. a transferência, a uma subsidiária da Anima Educação, dos direitos de mantença da UNISUL com todo seu acervo, composto pelos bens, materiais e imateriais, que a integram, incluindo as marcas que a representam;
b. a transferência de todos os funcionários e professores da UNISUL para a nova mantenedora;
c. a celebração de contratos de locação, dos imóveis próprios da FUNDAÇÃO, em que funcionam os Campi da UNISUL, que serão locados para a Anima Educação.
4. Que, em razão da outorga da OPÇÃO, a Anima Educação ou uma de suas subsidiárias:
a. depositarão, em favor da FUNDAÇÃO, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados desta data, um valor equivalente a R$20 milhões, a título de prêmio pela outorga da OPÇÃO;
b. concederão à FUNDAÇÃO empréstimos, até o fim de janeiro de 2020, ou fiança ou aval, para, consoante plano de reestruturação apresentado pela FUNDAÇÃO ao Ministério Público, contribuir no equacionamento das dívidas
da FUNDAÇÃO e custear a execução do plano, tudo de forma escalonada e com limite máximo de R$93 milhões;
5. Que os empréstimos deverão ser quitados pela FUNDAÇÃO à Anima Educação até a data em que ocorrer o exercício da OPÇÃO, ou, caso a OPÇÃO não seja exercida, no dia em que a Anima Educação declinar do exercício da OPÇÃO;
6. Que a FUNDAÇÃO oferecerá em garantia dos empréstimos determinados bens imóveis, marcas e recebíveis;
7. Que, caso sejam superadas as condições suspensivas e haja exercício da OPÇÃO, em contrapartida à transferência de mantença da UNISUL, se compromete a Anima Educação a pagar à FUNDAÇÃO o valor da diferença entre o prêmio pago pela OPÇÃO e o valor global de R$300 milhões, a ser quitado da seguinte forma:
a. deverão ser compensados os valores dos empréstimos previstos no item 5 acima e não pagos até a data do fechamento; e
b. deverão ser abatidos do saldo todos os valores necessários para quitação do saldo devedor, em pecúnia, relativo ao PROIES, a serem calculados na data do fechamento, passando a ser de responsabilidade da Anima Educação a
quitação das parcelas vincendas de referida dívida.
8. A transação pressupõe que, salvo as obrigações de concessão de bolsas decorrentes do parcelamento do PROIES, que serão assumidas pela nova mantenedora, nenhuma outra obrigação, dívida, contingência ou ônus anterior ao exercício da OPÇÃO (“Fechamento”) serão de responsabilidade da Anima Educação, que poderá compensar nos pagamentos, inclusive dos aluguéis, quaisquer dívidas, contingência, constrições ou ônus que tenham fato gerador anterior ao Fechamento.
9. O Contrato está sujeito a condições usuais para operações similares. Ressaltam-se as seguintes condições suspensivas:
a. aprovação da operação pelas autoridades concorrenciais brasileiras (CADE);
b. manifestação da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional em relação à possibilidade da concessão das bolsas do PROIES pela nova mantenedora, na forma da legislação do PROIES;
c. aprovação da transferência de mantença pelo Ministério da Educação-MEC;
d. cumprimento do plano de reestruturação pela Fundação.
10. Superadas as condições suspensivas, com o cumprimento do plano de reestruturação pela Fundação, a Anima Educação deverá exercer a OPÇÃO, manter a marca UNISUL e a Reitoria da Universidade na cidade de Tubarão.
11. Que já houve anuência prévia do douto Ministério Público que vela pela Fundação
para a celebração da transação.
A Anima Educação após o Fechamento da Transação
Como resultado da transação, caso exerça a OPÇÃO, a Anima Educação potencializará sua posição como uma das instituições mais relevantes no mercado de ensino superior brasileiro de alta qualidade, assumindo, com as marcas UniSociesc e UNISUL, posição de liderança no Estado de Santa Catarina, um dos maiores mercados do Brasil, e com alto atributo de excelência acadêmica e garantindo presença em 7 das 11 maiores praças deste Estado. Além da UNISUL ser reconhecidamente uma marca de forte reputação e entre as líderes da região, se exercida a OPÇÃO, a Anima Educação aumenta de forma relevante seu número de vagas de medicina, em regiões prósperas do país e cidades com elevado potencial de aumento de vagas, se e quando o marco regulatório permitir, fortalecendo ainda mais a “vertical da saúde”.
O perfil institucional da UNISUL se encaixa perfeitamente com a estratégia da Anima Educação: marcas locais fortes e de referência em qualidade acadêmica em seus respectivos mercados.
Para acessar a apresentação da transação ao mercado clique aqui.
A Anima Educação realizará teleconferência conforme horário indicado abaixo e está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores:
Email: ri@animaeducacao.com.br
Teleconferência
14 de novembro de 2019
Português com tradução simultânea
8h (horário de Brasília) | 6h (NY)
(Dial In) +55 11 3137-8066
Webcast: http://cast.comunique-se.com.br/Anima/FR1411
A Anima Educação manterá o mercado informado acerca da evolução das matérias tratadas no presente fato relevante.
São Paulo, 13 de novembro de 2019.
Marina Oehling Gelman
Diretora de Relações com Investidores
Marcelo Battistella Bueno
Diretor Presidente