Fato Relevante – Aditivo ao Contrato de Compra e Venda da Somos, com Extinção da Conta Escrow

COGNA EDUCAÇÃO S.A.
CNPJ nº 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187
Companhia Aberta

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.
CNPJ/ME nº 03.818.379/0001-30
NIRE 31.300.121.445
Companhia Aberta

SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
CNPJ/ME nº 02.541.982/0001-54
NIRE 35.300.175.832
Companhia Fechada

FATO RELEVANTE

A COGNA EDUCAÇÃO S.A. (B3: COGN3; OTCQX: COGNY) (“Cogna”), a SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. (“Saber”) e a SOMOS EDUCAÇÃO S.A. (“Somos”), em cumprimento ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, informam aos seus acionistas (incluindo aqueles antigos acionistas da Somos que tenham (i) aceitado a oferta pública para aquisição de ações da Somos visando ao cancelamento de registro da Somos (“OPA”), (ii) alienado suas ações após o leilão da OPA ou (iii) sido resgatados no âmbito da OPA (“Ex-Acionistas Somos”)), e ao mercado em geral o quanto segue:

1. Aditivo ao CCV Somos. A Saber e determinados fundos de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. vendedores do controle da Somos (“Vendedores Tarpon”) em 11.10.2018 (“Data de Fechamento”) assinaram em 10.6.2020 aditivo (“Aditivo”) ao Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças de 23.4.2018 (“CCV Somos”), por meio do qual repactuaram as obrigações de indenização dos Vendedores Tarpon perante a Saber. Nos termos do Aditivo, os Vendedores Tarpon (e, consequentemente, os Ex-Acionistas Somos) deixam de ser responsáveis por indenizar a Saber ou a Somos por contingências, processos ou demandas movidas por terceiros em desfavor da Somos e suas subsidiárias e por eventuais violações de obrigações que não as ainda remanescentes no CCV Somos, conforme aditado.

2. Extinção da Conta Escrow. Em decorrência da assinatura do Aditivo, serão integralmente liberados da Conta Escrow (conforme definida no Edital da OPA) os montantes da parcela retida depositados na conta vinculada para garantir o pagamento de tais obrigações de indenização. Do saldo bruto depositado na Conta Escrow na data de referida liberação, o montante correspondente a 48,22% do saldo, será transferido à Saber e o restante será transferido aos Vendedores Tarpon, distribuído entre eles na proporção estabelecida no CCV Somos. Em 10.6.2020, o saldo bruto da Conta Escrow era R$ 488.823.937,39, dos quais R$ 235.710.902,61 serão destinados à Saber e o restante será liberado aos Vendedores Tarpon, em ambos os casos acrescidos da remuneração incidente até a data da liberação.

3. Liberação Equivalente da Conta Escrow OPA. Em decorrência da renegociação pactuada no Aditivo ao CCV Somos, o valor retido na Conta Escrow OPA (conforme definida no Edital da OPA), criada para a parcela retida do preço dos Ex-Acionistas Somos, será integralmente liberado, sendo que o percentual de 48,22% do saldo bruto disponível na Conta Escrow OPA será transferido para a Saber e os 51,78% restantes também serão liberados para os Ex-Acionistas Somos, em atendimento ao art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações e ao
Regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, os Ex-Acionistas Somos deixam de ser responsáveis por indenizar a Saber ou a Somos por contingências, processos ou demandas da Somos e suas subsidiárias, ainda que envolvam suas atuais Afiliadas como solidaria ou subsidiariamente responsáveis. A Cogna, a Saber e a Somos informam e reconhecem, ainda, que em decorrência da assinatura do Aditivo não há mais qualquer outro valor que a Cogna ou suas Afiliadas possam exigir ou pleitear que seja indenizado ou reembolsado a partir da Conta Escrow OPA, razão pela qual a Conta Escrow OPA será integralmente liberada, à Saber e aos Ex-Acionistas Somos, nos termos acima descritos. Em 10.6.2020, o saldo bruto da Conta Escrow OPA, somado ao saldo bruto da conta aberta para o pagamento dos Ex-Acionistas Somos que foram resgatados no âmbito da OPA, era R$ 177.691.060,10, dos quais R$ 85.682.629,18 serão destinados à Saber e o restante será liberado aos Ex- Acionistas Somos pro rata às suas respectivas participações societárias no capital social da Somos na data do leilão da OPA, em ambos os casos acrescidos da remuneração incidente até a data da liberação.

4. A liberação do valor atualmente depositado na Conta Escrow OPA e devido aos Ex-Acionistas Somos corresponderá à proporção detida por eles no capital social da Somos na data do leilão da OPA e ocorrerá entre 5 a 15 dias úteis contados, para os Ex-Acionistas Somos que informaram seus dados bancários durante a OPA, e desde que tais dados informados estejam atualizados. Os Ex-Acionistas Somos que não houverem informado seus respectivos dados bancários durante a OPA ou que estejam com dados desatualizados deverão enviar até 18 de junho de 2020 e-mail ao endereço eletrônico dri@kroton.com.br com o assunto “OPA Somos | Dados Cadastrais”, informando os dados de sua conta corrente (Banco, Agência e número da conta), com cópia autenticada dos seguintes documentos: (1) para pessoas físicas – documento de identidade com foto; e (2) para pessoas jurídicas – último estatuto social ou contrato social consolidado, documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documento de identidade com foto do representante legal.

5. A Cogna, a Saber e a Somos manterão seus acionistas, os Ex-Acionistas Somos e o mercado em geral devidamente informados de quaisquer desdobramentos ou deliberações a respeito das informações objeto deste Fato Relevante, respeitadas as restrições constantes das normas da CVM e demais leis aplicáveis.

São Paulo, 11 de junho de 2020.

Bruno Giardino Roschel de Araujo
Diretor de Relações com Investidores
Cogna Educação S.A. e Saber Serviços
Educacionais S.A. Mario Ghio Junior
Diretor Somos Educação S.A.

Mario Ghio Junior
Diretor
Somos Educação S.A.