Enauta | Fato Relevante Incorporação

ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 11.669.021/0001-10

FATO RELEVANTE

INCORPORAÇÃO DA COMPANHIA PELA 3R PETROLEUM

A ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, e na Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM nº 78/22”), comunica aos seus investidores e ao mercado em geral que, em 08 de outubro de 2024, o Conselho de Administração aprovou a celebração do “Protocolo e Justificação de Incorporação da Enauta Participações S.A. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” (“Protocolo e Justificação”), que estabelece os termos e condições da incorporação da Companhia pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R Petroleum” e “Incorporação Enauta Participações”, respectivamente).

Em atenção ao disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 78/22, a Companhia descreve abaixo os principais termos, condições e demais informações pertinentes à Incorporação Enauta Participações, nos termos do Protocolo e Justificação, que serão submetidos à deliberação da assembleia geral extraordinária da Companhia.

1. Identificação das Sociedades Envolvidas e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

A 3R Petroleum é uma companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado da B3, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, no Centro Cultural FGV, localizado na Torre Oscar Niemeyer, na Praia de Botafogo, nº 186, Botafogo, CEP 22250-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.091.809/0001-55. Fundada em 2010, atua na exploração e produção de petróleo e gás natural, e é habilitada a operar ativos em campos onshore (terra) e offshore (mar), incluindo campos no pré-sal. Através de suas subsidiárias, atua nos segmentos midstream e downstream da cadeia de petróleo e gás.

Em 31 de julho de 2024, mediante o fechamento da operação de incorporação de ações da Companhia pela 3R Petroleum, a Companhia passou a ser subsidiária integral da 3R Petroleum.

2. Descrição e Propósito da Operação

A Incorporação Enauta Participações é uma etapa subsequente da operação de incorporação de ações da Companhia pela 3R Petroleum, que foi concluída em 31 de julho de 2024. A 3R Petroleum irá incorporar o patrimônio líquido da Companhia, avaliado a valor contábil, e sucederá a Companhia, a título universal, em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do art. 227 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), com a consequente extinção da Companhia.

A Incorporação Enauta Participações está inserida em um processo de simplificação da estrutura societária do Grupo Brava, na medida em que busca (i) otimização e simplificação de estrutura, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; (ii) captação de sinergias e de ganhos de eficiência, com a integração operacional e união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das sociedades envolvidas, com a consequente otimização na gestão de operações, custos, despesas e fortalecimento dos investimentos nas diferentes possibilidades de crescimento, o que resultará em uma substancial criação de valor para o Grupo Brava, bem como para seus respectivos acionistas, clientes, cadeia de fornecedores e colaboradores.

3. Principais Benefícios, Custos e Riscos da Operação

A Incorporação Enauta Participações atende aos interesses da Companhia, da 3R Petroleum, e de seus respectivos acionistas, na medida em que busca promover a simplificação da estrutura societária do Grupo Brava, com a consequente otimização e redução de custos operacionais, e supressão de redundâncias e ineficiências.

A Administração da Companhia estima que os custos e despesas totais para a realização da Incorporação Enauta Participações serão de, aproximadamente, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), os quais incluem os custos com avaliações, assessoria jurídica, publicações e demais despesas relacionadas. A Companhia esclarece que o valor estimado não será necessariamente consumado em sua integralidade.

No âmbito da operação proposta, a Enauta Participações será extinta, passando a 3R Petroleum a suceder a Enauta Participações em todos os seus direitos e obrigações. Além de tal sucessão, a Companhia não vislumbra riscos relevantes para a implementação da Incorporação Enauta Participações, além daqueles usualmente incidentes às atividades cotidianas das sociedades envolvidas e compatíveis com seus portes e operações. Os fatores de risco relativos às atividades das sociedades envolvidas já estão refletidos no Formulário de Referência da Companhia e da 3R Petroleum.

4. Critério de Fixação da Relação de Substituição

Não aplicável, tendo em vista que a totalidade das ações de emissão da Companhia são detidas integralmente pela 3R Petroleum. Dessa forma, a operação não acarretará a emissão de novas ações pela 3R Petroleum ou alteração no seu capital social.

5. Aprovação de Autoridades Brasileiras ou Estrangeiras

Não aplicável, tendo em vista que a Incorporação Enauta Participações não estará sujeita à apreciação e à aprovação de qualquer autoridade, no Brasil ou no exterior.

6. Aplicabilidade do Direito de Recesso e Valor do Reembolso

Não aplicável, tendo em vista que (i) a Incorporação Enauta Participações não ensejará direito de recesso aos acionistas da 3R Petroleum, nos termos da Lei das S.A., e (ii) a 3R Petroleum é a única acionista da Enauta Participações.

7. Outras Informações Relevantes

O Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação de assembleia geral extraordinária para aprovar, dentre outras matérias, o Protocolo e Justificação e a Incorporação Enauta Participações, sendo que os documentos necessários para o exercício de direito de voto serão colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos endereços eletrônicos da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.bravaenergia.com/), e poderão ser consultados pelos acionistas da Companhia na forma da regulamentação aplicável

A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado informados a respeito do desenvolvimento da operação objeto deste Fato Relevante, inclusive nos termos da Resolução CVM nº 78/22.

Rio de Janeiro, 09 de outubro de 2024

Pedro Medeiros
Diretor de Relações com Investidores