Consumação da Combinação de Negócios entre Localiza e Unidas

A Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY) e a Companhia de Locação das Américas – “Unidas” (B3: LCAM3 e OTC: CDLDY) (em conjunto, as “Companhias”), em continuidade ao fato relevante divulgado em 22 de junho de 2022 e aos comunicados ao mercado divulgados em 22 de junho de 2022 e em 29 de junho de 2022, informam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral que a combinação de negócios entre as Companhias, consistente na incorporação das ações de emissão da Unidas pela Localiza (“Combinação de Negócios”), foi consumada e tornou-se eficaz nesta data (“Data de Fechamento”), conforme confirmada pelos respectivos conselhos de administração das Companhias em reuniões realizadas nesta data, nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Companhia de Locação das Américas pela Localiza Rent a Car S.A.” celebrado em 8 de outubro de 2020 e aprovado em assembleia geral das Companhias (“Protocolo”).

Os termos iniciados com letra maiúscula e não definidos neste fato relevante terão o significado a eles atribuídos no Protocolo ou no comunicado ao mercado divulgado em 22 de junho de 2022, conforme o caso.

Conforme informado no comunicado ao mercado divulgado no dia 22 de junho de 2022, encerrou-se na data de hoje a negociação das ações de emissão da Unidas na B3, sendo considerados como acionistas da Unidas, tanto para fins da Combinação de Negócios como para o recebimento dos Dividendos e a solicitação do Financiamento, os titulares de ações da Unidas no fechamento do pregão da data de hoje.

Nos termos do referido comunicado, em 4 de julho de 2022, haverá o início da negociação das Novas Ações Localiza na B3 que serão emitidas aos acionistas da Unidas, com base na relação de troca de 0,43884446 ações ordinárias da Localiza para cada ação ordinária de emissão da Unidas (“Relação de Troca Final”). O crédito efetivo das Novas Ações Localiza nas contas custódia dos acionistas da Unidas ocorrerá em 6 de julho de 2022. A Relação de Troca Final já considera todos os ajustes previstos no Protocolo.

Os titulares de ações da Unidas no encerramento do pregão da data de hoje farão jus ainda ao recebimento dos Dividendos declarados pela Unidas em 12 de novembro de 2020 (sob condição suspensiva) e ratificados em 27 de junho de 2022, no valor total de R$425.000.000,00. O pagamento dos Dividendos aos acionistas da Unidas será feito em até 90 dias contados da Data de Fechamento, em data a ser oportunamente informada.

Os valores aqui mencionados são brutos e estarão sujeitos a eventuais impactos tributários, conforme indicado no comunicado ao mercado de 22 de junho de 2022.

Com a consumação da Combinação de Negócios, entrou em vigor nesta data o Acordo de Voto celebrado entre os acionistas fundadores da Localiza e os acionistas fundadores da Unidas em 22 de setembro de 2020, que passam a ser considerados acionistas de referência da Localiza.

O Acordo de Voto, com vigência de seis anos, vincula 22,69% do capital da Localiza, sendo 16,21% detidos pelo bloco composto pelos quatro acionistas fundadores da Localiza e 6,48% detidos pelo bloco formado pelos acionistas fundadores da Unidas e reforça o compromisso dos dois blocos de fundadores e novos acionistas de referência com o sucesso e a boa governança das Companhias combinadas.

Por fim, com a consumação da Combinação de Negócios, também se tornou eficaz, nesta data, (i) a renúncia dos membros do Conselho de Administração da Unidas, nos termos das cartas de renúncia apresentadas à companhia em 27 de junho de 2022 com eficácia condicionada ao fechamento da Combinação de Negócios; e (ii) a eleição dos Srs. Luis Fernando Memoria Porto e Sérgio Augusto Guerra de Resende aos cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 27 de junho de 2022. O Sr. Luis Fernando Memoria Porto passará a ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Localiza realizada nesta data.

A Localiza comunicará oportunamente os procedimentos relacionados ao leilão e pagamento das eventuais frações de ações decorrentes da consumação da Combinação de Negócios.

Para acessar o documento na íntegra, clique aqui.

Belo Horizonte, 1 de julho de 2022.