CARREFOUR | FATO RELEVANTE | Projeção Adicional e Atualização

ATACADÃO S.A. (B3: CRFB3) (“Companhia”), em observância ao disposto no art. 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e à Resolução CVM nº 44, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito do estudo e projeto de integração do Grupo BIG Brasil S.A. (“Grupo BIG”), cuja efetiva aquisição (“Operação”) depende, dentre outras condições precedentes, da aprovação do CADE, foram identificadas determinadas sinergias adicionais pela Companhia, em patamar superior àquele inicialmente estimado na data de assinatura da Operação.

Neste contexto, a Companhia informa a seguir as novas projeções que poderão ser acompanhadas pelos seus acionistas e pelo mercado em geral, além de atualizar as projeções atualmente em vigor:

    1. EBITDA Ajustado

No momento da assinatura do contrato de compra e venda da Operação, a Companhia estimou um aumento anual no EBITDA Ajustado^[1] por três anos contados do fechamento da Operação, de R$1.700.000.000,00.

Ao longo das análises e estudos para a integração das atividades da Companhia e do Grupo BIG, conduzidos pelo clean team até a presente data, foi identificado que o valor inicialmente previsto de sinergias estava baseado em premissas conservadoras e que ainda precisavam ser refinadas, sendo esperado um aumento de ao menos 15% no valor inicialmente identificado, totalizando um aumento no EBITDA Ajustado da Companhia, por três anos contados do fechamento da Operação, de R$ 2.000.000.000,00.

O aumento das potenciais sinergias foi relativo, principalmente: (a) a ganhos de densidade de vendas e conversão de lojas; (b) sinergias de procurement; e (c) à otimização dos custos indiretos e maior eficiência da cadeia de suprimentos. As sinergias esperadas baseiam-se no histórico de integrações passadas e no melhor entendimento da Companhia sobre o potencial das operações e estruturas combinadas. Vale ressaltar, novamente, que a Operação ainda está sujeita a determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação final do CADE, conforme comunicado ao mercado de 25 de janeiro de 2022.

[1] O EBITDA ajustado para a alínea da demonstração do resultado “outras receitas e despesas” (abrange perdas sobre a alienação de ativos, custos de reestruturação, receitas e despesas relacionadas com litígios, e créditos fiscais recuperados relativos a períodos anteriores).

2.Valor de vendas brutas (objeto do Fato Relevante de 24 de setembro de 2021)

A Companhia mantém a projeção divulgada em Fato Relevante de 24 de setembro de 2021, de atingir R$100.000.000.000,00 em vendas brutas no exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2024, exclusivamente relacionados à unidade de negócios de atacarejo, conduzida sob a marca “Atacadão” (“Unidade Atacadão”). Tal número é baseado na taxa de crescimento anual composta (CAGR) histórica da Unidade Atacadão, de 15% ao ano, verificada entre os anos de 2017 e 2020, incluindo também o faturamento de 2020 da unidade de atacarejo do Grupo BIG, conduzida sob a marca “Maxxi” (“CAGR Histórica”), cujo fechamento ainda não ocorreu.

No que diz respeito à projeção de atingimento de R$ 60.000.000.000,00 em vendas brutas pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 (também divulgada no Fato Relevante de 24 de setembro de 2021), exclusivamente relacionada à Unidade Atacadão e baseada na CAGR Histórica, a administração da Companhia informa que as vendas brutas da Unidade Atacadão em tal exercício somaram R$ 58.993.206.100,00.

Todas as projeções aqui apresentadas serão incluídas ou atualizadas, conforme o caso, na seção 11 do Formulário de Referência e estarão disponíveis nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (http://cvm.gov.br/), da B3 (http://b3.com.br/), e da Companhia (http://ri.grupocarrefourbrasil.com.br) dentro do prazo legal, e eventuais alterações nessas estimativas, como resultado do avanço no processo de integração entre a Companhia e o Grupo BIG, serão divulgadas ao mercado oportunamente.

Finalmente, as informações sobre perspectivas de negócios, projeções e metas financeiras são meras previsões, baseadas nas expectativas atuais da administração, as quais dependem das condições do mercado em geral, do cenário econômico brasileiro e do setor em que a Companhia atua e, ainda, dependem da conclusão da Operação com o Grupo BIG. Eventuais mudanças na percepção ou nos fatores descritos acima podem fazer com que os resultados efetivos sejam diferentes daqueles previstos nas estimativas aqui apresentadas.

São Paulo, 15 de fevereiro de 2022 

Atacadão S.A.
David Murciano
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com
Investidores

Grupo Carrefour Brasil