O que é, como funciona e quais são os impactos no mercado de um Follow-on

(foto gerada por IA)

O follow-on é uma oferta pública de ações realizada por uma companhia que já passou por um IPO e possui papéis negociados no mercado. A operação pode servir para financiar investimentos, reduzir o endividamento, reforçar o caixa, aumentar a liquidez das ações ou permitir que acionistas relevantes vendam suas participações.

Embora seja frequentemente associado apenas à emissão de novas ações, esse tipo de operação pode assumir diferentes formatos. Em uma oferta primária, a companhia emite novos papéis e recebe os recursos captados. Em uma oferta secundária, ações existentes são vendidas por acionistas, sem entrada direta de dinheiro no caixa da empresa. Também é possível combinar as duas modalidades.

Para a companhia, uma oferta subsequente pode representar uma alternativa estratégica de financiamento. Para os acionistas atuais, porém, exige atenção a temas como diluição, preço, destinação dos recursos e possíveis mudanças na estrutura acionária. Para o mercado, a qualidade das informações e da comunicação é determinante para a compreensão da transação.

Pensando nisso, a MZ reúne neste artigo os principais conceitos e insights sobre esse relevante instrumento do mercado de capitais, com o objetivo de apoiar os profissionais de Relações com Investidores na condução estratégica e transparente da comunicação corporativa durante todas as etapas da operação.

O que é follow-on?

A expressão follow-on offering pode ser traduzida como oferta subsequente. Trata-se de uma nova oferta de ações realizada depois que a companhia já concluiu sua oferta pública inicial, o IPO. A principal diferença está no estágio da empresa no mercado de capitais. No IPO, ela oferece suas ações publicamente pela primeira vez.

Na operação posterior, a organização já possui histórico de negociação, demonstrações financeiras divulgadas, base de acionistas e obrigações permanentes de transparência. A B3 destaca que as ofertas subsequentes podem aumentar a liquidez das ações, financiar projetos ou outras necessidades da companhia e ampliar sua visibilidade no mercado de capitais.

A realização de uma nova oferta não significa, necessariamente, que a empresa esteja enfrentando dificuldades financeiras. A operação deve ser interpretada considerando a finalidade da captação, o momento do ciclo de negócios, os projetos que receberão os recursos, a estrutura de capital da companhia, o preço definido para as ações, a participação dos controladores, a natureza primária ou secundária da oferta e as condições gerais do mercado.

Uma companhia pode acessar o mercado para financiar aquisições, acelerar projetos de expansão, investir em capacidade produtiva, reforçar o capital de giro ou reduzir dívidas. Em outros casos, a transação pode estar relacionada à saída parcial de um acionista ou à ampliação do volume de ações em circulação.

No Brasil, a Resolução CVM nº 160 disciplina as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários. A norma consolidou o atual arcabouço regulatório e substituiu, entre outras regras, as antigas Instruções CVM nº 400 e nº 476.

Oferta primária e oferta secundária

Entender a diferença entre as modalidades é fundamental para avaliar os efeitos econômicos de um follow-on.

Oferta primária

Na oferta primária, a companhia emite novas ações. Os recursos obtidos ingressam no caixa da empresa e podem ser utilizados de acordo com a destinação apresentada nos documentos da operação.

Entre os objetivos mais comuns estão o financiamento de projetos de expansão, a realização de aquisições, os investimentos em inovação ou infraestrutura, o reforço do capital de giro, a redução do endividamento e o fortalecimento da estrutura de capital da companhia.

Como novas ações são emitidas, o número total de papéis aumenta. Caso o acionista atual não participe proporcionalmente da operação, sua participação percentual no capital será reduzida. É o chamado efeito de diluição.

A diluição, contudo, não deve ser analisada isoladamente. Se os recursos forem investidos em projetos capazes de gerar retorno superior ao custo de capital, a emissão poderá criar valor no longo prazo. Se a destinação for pouco clara ou associada a investimentos de retorno incerto, a percepção do mercado poderá ser negativa.

Segundo a B3, aproximadamente 70% do volume financeiro das ofertas subsequentes realizadas entre 2022 e março de 2025 correspondeu a operações primárias, ou seja, a recursos novos direcionados ao caixa das companhias.

Oferta secundária

Na oferta secundária, não há emissão de novas ações. Os papéis vendidos já pertencem a acionistas e os recursos são destinados aos vendedores, não à companhia. Esse formato pode ser utilizado quando um controlador, fundador, fundo de investimento ou investidor estratégico pretende reduzir sua participação. Também pode contribuir para aumentar o free float, diversificar a base acionária e elevar a liquidez dos papéis.

A ausência de recursos novos para a empresa não torna a oferta necessariamente desfavorável. Entretanto, uma venda significativa por acionistas de referência pode gerar questionamentos sobre os motivos da redução e seu compromisso futuro com o negócio.

Oferta mista

A oferta mista reúne componentes primários e secundários. Parte das ações é emitida pela companhia, enquanto outra parcela é vendida por acionistas existentes. Nesse caso, a comunicação deve distinguir com clareza quanto será destinado ao caixa, quanto irá para os vendedores, qual será a diluição potencial e como ficará a composição acionária após a operação.

Etapas da oferta

A estruturação de uma oferta subsequente envolve decisões financeiras, jurídicas, regulatórias e de comunicação. Embora o processo varie conforme as características da transação, algumas etapas são recorrentes.

Definição dos objetivos

A primeira decisão é estabelecer por que a companhia pretende acessar novamente o mercado. A administração deve avaliar o volume necessário, a destinação dos recursos, os efeitos sobre a estrutura de capital e as alternativas disponíveis.

Essa análise pode comparar a emissão de ações com fontes como dívida bancária, debêntures, instrumentos híbridos, venda de ativos ou geração interna de caixa. Também precisam ser considerados os impactos sobre alavancagem, governança, base acionária e liquidez.

Aprovações e estruturação

Dependendo do estatuto social e das características da operação, podem ser necessárias deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral. Nessa fase, são definidos o volume da oferta, sua natureza primária, secundária ou mista, o público-alvo e a destinação dos recursos.

A companhia e os eventuais acionistas vendedores também contratam instituições financeiras, assessores jurídicos, auditores independentes e consultores especializados. Os coordenadores auxiliam na estruturação, na avaliação da demanda e na formação do preço. A Resolução CVM nº 161 estabelece regras relacionadas ao registro, aos procedimentos e aos controles internos dos coordenadores de ofertas públicas.

Preparação dos documentos

Conforme o rito e o público-alvo, a operação pode envolver documentos como fato relevante, prospecto, lâmina da oferta, avisos ao mercado, apresentações, informações financeiras e detalhamento da destinação dos recursos. A consistência entre esses materiais é indispensável. Divergências em números, datas, objetivos ou mensagens podem gerar dúvidas, comprometer a credibilidade da administração e elevar o risco regulatório.

Apresentação e formação do preço

Durante a oferta, a administração e os coordenadores podem realizar apresentações e reuniões com investidores para explicar a transação. O mercado buscará compreender por que a captação é necessária, quais projetos serão financiados, como ficará a alavancagem e qual será o impacto sobre os acionistas atuais.

O preço costuma ser definido por meio do bookbuilding, processo de coleta de intenções de investimento. São considerados fatores como cotação da ação, volume ofertado, volatilidade, demanda, perfil dos investidores e condições do mercado. Após a precificação e a alocação, ocorre a liquidação financeira. A comunicação, entretanto, deve continuar: investidores acompanharão a utilização dos recursos e a execução dos projetos apresentados.

Diluição da participação

Considere uma companhia com 100 milhões de ações e um investidor que detenha 1 milhão de papéis. Antes da operação, ele possui 1% do capital. Se a empresa emitir 25 milhões de novas ações e o investidor não comprar papéis adicionais, sua participação será reduzida para 0,8%: 1 milhão ÷ 125 milhões = 0,8%

Também podem ocorrer impactos sobre indicadores como lucro e dividendos por ação, especialmente antes que os investimentos financiados pela captação gerem resultados. A diluição não significa automaticamente destruição de valor. A questão central é saber se o capital captado será empregado com disciplina e se poderá produzir retorno suficiente para compensar o aumento do número de ações.

Preço e desconto

É comum que a oferta seja precificada com algum desconto em relação à cotação de mercado, principalmente quando o volume oferecido é elevado em comparação com a liquidez diária do papel. Uma diferença relevante entre a cotação anterior e o preço da oferta pode pressionar as ações no curto prazo. A reação também dependerá da destinação dos recursos, da qualidade da demanda e da percepção sobre as perspectivas da companhia.

Liquidez e base acionária

O aumento das ações em circulação pode elevar o volume negociado e facilitar a entrada e a saída de investidores. Maior liquidez tende a reduzir barreiras para investidores institucionais e pode contribuir para uma formação de preço mais eficiente.

A operação também pode diversificar a base acionária e diminuir a concentração do capital. Esses benefícios, porém, dependem da manutenção de uma agenda ativa de Relações com Investidores após a conclusão da oferta.

Estrutura de capital e sinalização

Em uma emissão primária, a entrada de recursos pode reduzir a alavancagem, fortalecer o balanço e ampliar a capacidade de investimento. Por outro lado, se realizada a um preço percebido como muito baixo, poderá gerar dúvidas sobre o custo implícito da captação.

Toda transação transmite sinais. Uma emissão pode indicar oportunidades de crescimento, necessidade de reforço financeiro ou dificuldade de sustentar a estratégia apenas com geração de caixa e dívida. Uma operação secundária pode ampliar o free float, mas também levantar dúvidas sobre a confiança dos acionistas vendedores.

Por isso, o mercado avalia não apenas o que está sendo feito, mas por que a decisão foi tomada naquele momento.

Comunicação com investidores

A comunicação é uma dimensão estratégica do follow-on. Uma operação financeiramente bem estruturada pode encontrar resistência se o mercado não compreender seus objetivos e sua relação com a estratégia corporativa.

O trabalho de Relações com Investidores deve começar antes do anúncio e continuar depois da liquidação.

Construção da narrativa do Follow-On

A mensagem central precisa explicar o objetivo da operação, as razões para a escolha daquele momento, a destinação dos recursos, os resultados esperados e os riscos que devem ser considerados. Também deve esclarecer como os acionistas atuais serão afetados e de que maneira a companhia prestará contas ao mercado sobre a execução da estratégia apresentada.

Sempre que possível, a empresa deve apresentar prioridades, critérios de alocação e conexão com seu planejamento estratégico. Destinações excessivamente genéricas oferecem pouca capacidade de diferenciação e dificultam a avaliação do mercado.

Consistência e igualdade informacional

Fato relevante, prospecto, apresentação, site de RI, entrevistas e respostas aos investidores devem transmitir informações consistentes. Cada canal pode ter uma linguagem própria, mas números, objetivos, riscos e mensagens centrais não podem divergir. O RI também deve preparar uma matriz de perguntas e respostas sobre desconto, diluição, alavancagem, participação dos controladores, política de dividendos e retorno esperado.

A interação precisa respeitar a igualdade informacional. A Resolução CVM nº 160 caracteriza como oferta pública, entre outros elementos, comunicações que alcancem diversos destinatários e busquem despertar interesse em determinado investimento.

Após a conclusão, a companhia deve atualizar o mercado sobre a aplicação dos recursos e o andamento dos projetos. Essa prestação de contas pode ocorrer nos releases de resultados, apresentações trimestrais, conferências, relatórios anuais e comunicados.

Exemplos recentes e consolidação anual

As ofertas subsequentes ganharam relevância como fonte de financiamento para companhias brasileiras. Segundo último Estudo da MZ sobre o assunto, no 1S26, foram realizados um IPO e seis processos de Follow-Ons, um aumento de 20% nas ofertas subsequentes de ações na comparação com o mesmo período do ano anterior, movimentando mais de R$25 bilhões no total, um aumento de 38,3% no volume total negociado nesses tipos de operações na comparação com o 1S25.

O que empresas e investidores devem avaliar em um Follon-On

Do ponto de vista da companhia, a questão central é saber se emitir ações representa a alternativa mais adequada para financiar sua estratégia naquele momento. A decisão deve considerar o custo do capital próprio, o preço das ações, o nível de alavancagem, a disponibilidade de crédito, a urgência dos investimentos, a capacidade de geração de caixa e o efeito sobre os acionistas atuais.

Para o investidor, não basta saber o que é follow-on. É necessário avaliar se a operação específica reúne condições para criar valor. Entre os principais pontos estão:

Destinação dos recursos: os objetivos são claros e mensuráveis?

Retorno esperado: os projetos podem gerar retorno superior ao custo de capital?

Preço: o desconto é coerente com o risco e o volume oferecido?

Diluição: qual será o impacto sobre a participação e os indicadores por ação?

Controladores: estão comprando, mantendo ou vendendo papéis?

Estrutura: qual parcela é primária e qual é secundária?

Execução: a administração possui histórico de cumprir os planos apresentados?

Governança: haverá mudanças relevantes na composição acionária ou no controle?

Comunicação: existem informações suficientes para compreender os objetivos e os riscos?

 

“Um follow-on não deve ser comunicado apenas como uma captação de recursos, mas como uma decisão estratégica. O mercado precisa compreender como o novo capital será transformado em crescimento e geração de valor.”
Cássio Rufino, COO & CMO da MZ

Concluindo em um parágrafo ou mais

O follow-on é mais do que uma nova colocação de ações. Trata-se de uma decisão de estrutura de capital capaz de influenciar o crescimento, a liquidez, a composição acionária, a alavancagem e a percepção dos investidores.

Em uma oferta primária, o ponto central é avaliar se os recursos serão aplicados de maneira eficiente. Em uma oferta secundária, é necessário compreender os motivos da venda, a permanência dos acionistas relevantes e os benefícios relacionados ao aumento do free float. Nas operações mistas, as duas dimensões precisam ser analisadas conjuntamente.

Preço e diluição são importantes, mas não devem ser examinados isoladamente. A destinação dos recursos, o histórico da administração, a coerência estratégica e a transparência da comunicação são igualmente relevantes.

Para o RI, a operação representa um momento decisivo de exposição ao mercado. Uma narrativa clara, fundamentada em dados e mantida após a captação ajuda os investidores a compreenderem a lógica da transação e a acompanharem a geração de valor.

A MZ está à disposição para apoiar companhias e profissionais de Relações com Investidores durante todo esse processo, desde o planejamento da comunicação e a preparação dos materiais até o Corporate Access e o relacionamento contínuo com o mercado.

Esperamos ter contribuído com esses insights sobre processos follow-on e lembrando sempre que este conteúdo possui finalidade informativa e não substitui a análise jurídica, regulatória ou financeira aplicável a cada operação. Qualquer dúvida, já sabem, estamos por aqui, sempre à disposição! 😉

Equipe Comunicação Externa & Pesquisa MZ

mz.estudos@mzgroup.com | +55 (11) 91-578-5429

Sobre a MZ

MZ conecta a sua estratégia ao mercado, sendo seu parceiro em toda a jornada de comunicação.

Com 26 anos de atuação em comunicação corporativa e relações com investidores, a MZ soma mais de 2.500 websites publicados, 1.000 clientes em 12 países e 250 profissionais. Estamos ao lado das maiores empresas e gestoras de investimentos, apoiando todo o processo: automação de relatórios financeiros, comunicação com o mercado por meio de websites, eventos, presença digital e ações de engajamento. Não estamos aqui pelo projeto, e sim pela jornada. Mais que uma agência, um time de engenharia que trabalha como extensão do seu time.

Sobre Cássio Rufino 

Cássio Rufino é estrategista empresarial, especializado na integração entre estratégia, marketing e performance financeira. É Sócio-diretor da MZ Group, sendo o atual COO e CMO, onde lidera áreas estratégicas de operações, sucesso do cliente e marketing. Formado em Administração de Empresas pelo Mackenzie, com pós-graduação e MBA Executivo em Finanças pelo Insper. Além de especializações em Gestão de Pessoas, Marketing e Atendimento ao Cliente.