El profesional de Relaciones con Inversores (RI) juega un papel fundamental en la comunicación entre las empresas que cotizan en bolsa y el mercado, actuando como un canal esencial para la transparencia y la generación de confianza entre las organizaciones y sus accionistas. En Brasil, este proceso está estrictamente regulado por un conjunto de leyes, normas e instrucciones emitidas por la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM), entidad responsable de supervisar e inspeccionar el mercado de capitales. A lo largo de los años, las reglas que rigen el Universo de Relaciones con Inversores han evolucionado para responder a un entorno de mercado cada vez más complejo y globalizado, enfatizando la necesidad de transparencia, equidad y cumplimiento.

El marco regulatorio para las relaciones con inversionistas en Brasil

La base jurídica que estructura las Relaciones con Inversores en Brasil tiene sus raíces en la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil (Ley nº 6.404/1976), sancionada el 15 de diciembre de 1976, durante el gobierno del Presidente Ernesto Geisel. Esta ley fue concebida en un período de crecimiento económico acelerado, conocido como el “Milagro Económico Brasileño”, con el objetivo de modernizar el mercado de capitales y atraer inversores extranjeros. La Ley de Sociedades Anónimas trajo importantes innovaciones, como la definición de derechos y deberes de los accionistas, reglas para la convocatoria y celebración de asambleas generales y la divulgación obligatoria de estados financieros auditados. Estas medidas fueron esenciales para promover la transparencia y garantizar la protección de los derechos de los accionistas minoritarios, sentando las bases para un entorno de gobierno corporativo más sólido.

A lo largo de los años, la Ley de Sociedades de Brasil ha sufrido varias actualizaciones, reflejando cambios en las prácticas del mercado y los requisitos regulatorios. Por ejemplo, en 2001, la Ley nº 10,303 introdujo mejoras significativas, como el refuerzo de los poderes de la CVM y la ampliación de los requisitos de divulgación. Estos cambios fueron impulsados, en parte, por la necesidad de alinearse con las mejores prácticas internacionales y la presión para aumentar la competitividad del mercado de capitales brasileño. Además, la creación del Novo Mercado por B3 en 2000 estableció niveles diferenciados de gobierno corporativo para las empresas cotizadas, exigiendo, entre otras prácticas, la divulgación de información financiera detallada y el cumplimiento de rigurosos estándares de conducta, reforzando el compromiso de Brasil con la transparencia y la equidad en el mercado de capitales.

Como complemento de la Ley de Sociedades Anónimas, diversas instrucciones de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) especifican las responsabilidades de las empresas en materia de divulgación de información. La Resolución CVM 80/2022, por ejemplo, reemplazó antiguas normas para consolidar y modernizar las regulaciones sobre el deber de proporcionar al mercado informes periódicos e información sobre eventos relevantes, como hechos relevantes, formularios de referencia y estados financieros. Este movimiento buscó alinear el mercado brasileño con las mejores prácticas internacionales, reforzando la transparencia y la eficiencia informativa. La Resolución 44/2021 aborda el uso de información privilegiada y la divulgación de información relevante, ampliando las reglas contra el uso de información privilegiada y promoviendo la igualdad de condiciones entre los inversores, un tema que cobró especial relevancia en Brasil después de varios casos de abuso de mercado en décadas anteriores.

Históricamente, el rigor regulatorio en materia de RI en Brasil se ha intensificado significativamente a lo largo de los años. La Ley nº 13.506/2017, sancionada después de la Operación Autolavado y otros escándalos de corrupción, revisó las sanciones aplicables por la CVM, aumentando significativamente las multas por infracciones, que pueden alcanzar R$ 50 millones. Esta ley fue una respuesta al llamado a un mayor rigor y transparencia en el mercado financiero, con el objetivo de inhibir prácticas ilícitas. En línea con esto, la Resolución 45/2021 estableció un nuevo régimen de supervisión y sanciones, reforzando el papel de la CVM en el seguimiento de las prácticas del mercado, lo que refleja el deseo de mejorar el gobierno corporativo en Brasil. Además, la Carta Circular Anual de la CVM, emitida desde la década de 2000, orienta a las empresas y a los participantes del mercado sobre las principales directrices regulatorias y áreas de enfoque del regulador, destacando la evolución de las mejores prácticas de cumplimiento.

Esta evolución regulatoria también responde a cambios en el escenario global y a escándalos corporativos que sacudieron la confianza de los inversores, como la crisis financiera global de 2008. El impacto de la crisis provocó una ola de reformas en varias jurisdicciones, incluido Brasil, que revisó sus estándares de gobernanza para incorporar prácticas de transparencia y rendición de cuentas más sólidas. En 2023, la CVM registró un aumento del 15% en el número de multas por omisión de divulgación de información, lo que indica un entorno de inspección más riguroso y una preocupación creciente por la calidad y exactitud de la información puesta a disposición del mercado, reafirmando el compromiso con una justicia justa y un mercado de capitales eficiente.

Normativa para sociedades cotizadas

Además de las obligaciones previstas por la ley y la CVM, las empresas brasileñas también deben cumplir con las normas establecidas por B3, la principal bolsa de valores de Brasil. B3 desempeña un papel crucial en la regulación y supervisión de los mercados de capitales, centrándose en garantizar la transparencia, integridad, eficiencia y seguridad de las operaciones. Su normativa busca promover las mejores prácticas de gobierno corporativo entre las empresas cotizadas, fortaleciendo la confianza del mercado. 

B3 adopta diferentes niveles de gobierno corporativo para las sociedades cotizadas, con el objetivo de fomentar la adopción de prácticas más rigurosas de transparencia y protección de los accionistas:

• Novo Mercado: Es el segmento con mayor cotización en términos de requisitos de gobierno corporativo. Para cotizar en el Novo Mercado, la empresa debe adoptar una serie de prácticas, como la emisión de acciones exclusivamente ordinarias (con derecho a voto), la obligación de mantener un mínimo del 25% de las acciones en circulación en el mercado (free float), y cumplimiento de estrictas normas de divulgación de información financiera y de informes de sustentabilidad. También se requiere adoptar prácticas específicas de gestión de conflictos de intereses y mantener un consejo de asministración con al menos dos personas o un 20% de miembros independientes, lo que sea mayor.
• Nivel 2 y Nivel 1: Estos segmentos también requieren altos estándares de gobernanza, pero con menos rigor en comparación con Novo Mercado. En el Nivel 2, por ejemplo, las empresas pueden emitir acciones preferentes, pero están obligadas a conceder tag along del 100% para las acciones ordinarias y del 80% para las preferentes. El nivel 1 requiere sólo compromisos básicos de transparencia, como la divulgación periódica de información, pero no obligaciones en términos de estructura de capital o consejo de administración.
• Bovespa Mais y Bovespa Mais Nivel 2: Se trata de segmentos dirigidos a empresas más pequeñas, que aún no han alcanzado la madurez financiera para cotizar en los principales segmentos, pero que desean adoptar prácticas de gobernanza avanzadas y prepararse para crecer en el mercado de capitales.

B3 también establece reglas operativas para la realización de operaciones de compra y venta de valores, además de definir las condiciones para la realización de operaciones en los mercados de derivados, renta fija y extrabursátil, a saber:

• Regulación de Operaciones y Mercados: Este regulación detalla los procedimientos y reglas para la ejecución de operaciones, como horarios de negociación, tipos de órdenes permitidas, mecanismos de formación de precios y límites de fluctuación y apalancamiento. Las normas tienen como objetivo garantizar la eficiencia y transparencia de las operaciones, minimizando el riesgo de manipulación del mercado y promoviendo la protección de los inversores.

Reglas de liquidación y custodia: B3 actúa como contraparte central de las operaciones, asegurando la liquidación financiera y física de todas las operaciones realizadas. Para ello, establece estrictas normas para la liquidación de operaciones, que incluyen el uso de garantías y la obligación de cumplir plazos específicos. El Depositario Central de B3 es responsable

• para la custodia de los activos negociados, manteniendo el registro electrónico de títulos y valores, que garantice la propiedad y transferencia de los activos de forma segura y eficiente.

Además, B3, junto con la CVM, desempeña una función de supervisión y vigilancia de las actividades de sus participantes con las siguientes características:

• Supervisión Basada en Riesgos (SBR): Uno de los modelos adoptados por B3 es la Supervisión Basada en Riesgos, cuyo objetivo es monitorear y mitigar los riesgos que podrían comprometer la estabilidad del mercado. Este enfoque permite una asignación más eficiente de los recursos de supervisión, centrándose en áreas y actividades con mayor potencial de riesgo.
• Penalizaciones y Sanciones: B3 tiene un conjunto de reglas que prevén la aplicación de penalizaciones y sanciones a las empresas y participantes que violen sus reglas. Estas sanciones pueden incluir advertencias, multas, suspensión o incluso exclusión del mercado de capitales.

Conclusión

Para finalizar, las normas y regulaciones que rigen el universo de Relaciones con Inversores en Brasil juegan un papel crucial en el mantenimiento de la integridad y la confianza en el mercado de capitales, siendo fundamentales para la estabilidad financiera y la protección de los inversores. Desde la creación de la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil en 1976, que sentó las bases del gobierno corporativo en el país, hasta las más recientes instrucciones y cartas emitidas por la CVM, el marco regulatorio brasileño ha evolucionado continuamente para incorporar las mejores prácticas internacionales y satisfacer las demandas de un mercado cada vez más complejo e interconectado. La Resolución CVM 80/2022, por ejemplo, introdujo nuevos requisitos de divulgación para garantizar que la información relevante se divulgue de manera precisa y oportuna, previniendo prácticas abusivas y promoviendo la igualdad de acceso a la información para todos los inversores.

Además, B3, la principal bolsa de valores de Brasil, refuerza este entorno regulatorio a través de la segmentación de los mercados de negociación, como Novo Mercado, Nivel 1 y Nivel 2, que establecen estándares de gobierno corporativo más rigurosos para las empresas cotizadas, fomentando una mayor transparencia y un mayor compromiso con mejores prácticas. En el contexto de un mercado de capitales cada vez más sofisticado y globalizado, el cumplimiento de estos estándares ya no es sólo una obligación legal, sino que se ha convertido en un importante diferenciador competitivo. Las empresas que adoptan prácticas sólidas de cumplimiento y gobierno corporativo pueden construir una reputación positiva, atrayendo y reteniendo una base diversa de inversores, además de mitigar los riesgos relacionados con sanciones regulatorias y daños a la reputación. 

La adopción de altos estándares de transparencia y rendición de cuentas no sólo refuerza la confianza de los inversores, sino que también facilita el acceso al capital, especialmente en tiempos de incertidumbre económica. En este escenario, marcado por rápidos cambios regulatorios y una creciente demanda de prácticas comerciales responsables, el compromiso continuo con el cumplimiento regulatorio no sólo promueve el crecimiento sostenible a largo plazo, sino que también garantiza la resiliencia de las empresas frente a los desafíos del mercado.